中南红文化集团股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会
议通知于 2021 年 4 月 18 日以邮件方式送达全体董事，本次董事会于 2021 年 4
月 28 日在公司会议室以现场方式召开，会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席会议，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议由董事长陈飞先生主持。经与会董事审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得通过。
二、审议通过了《公司 2020 年年度报告全文及摘要》
《公司 2020 年年度报告全文》于 2021 年 4 月 30 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露，《公司 2020 年年度报告摘要》于同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得通过。
三、审议通过了《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
公司 2020 年度董事会工作报告内容详见 2021 年 4 月 30 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《公司 2020 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”
部分。
此外，公司独立董事蔡建、李华、汪瑞敏向董事会提交了《独立董事 2020
年度述职报告》（详见同日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn），并将在 2020 年年度股东大会上进行述职。
该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得通过。
四、审议通过了《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得通过。
五、审议通过了《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2020 年度财务决算报告》。
该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得通过。
六、审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
公司 2020 年度利润分配预案为：2020 年度不派发现金红利，不送红股，也
不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2020 年度拟不进行利润分配的公告》。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得通过。
七、审议通过了《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
八、审议通过了《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中南红文化集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》。
该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得通过。
九、审议通过了《关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案》
续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告及内
部控制审计机构，聘期为一年，审计费用合计人民币 132 万元。自公司股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得通过。
十、审议《关于 2021 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案董事薪酬方案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得通过。
十一、审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
为促进公司健康持续发展，满足公司及子公司日常经营的需求，维护良好的银企合作关系，公司及公司子公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过人民币15 亿元（含），授信有效期为 12 个月，授信期间内，授信额度可循环使用。授
信用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、票据贴现、金融衍生品等综合业务。董事会提请股东大会授权公司董事长代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件。
该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得通过。
十二、审议通过了《关于公司拟使用自有资金进行委托理财的议案》
为提高资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金委托理财。额度不超过 8 亿元（含），在该额度内资金可循环滚动使用。项目限定为：购买金融机构发行的理财产品与债券。公司董事会提请股东大会授权管理层负责实施具体相关事宜，上述授权期限为 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。
该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得通过。
十三、审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的议案》
（一）公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示的情况
1、公司于 2018 年 8 月 27 日披露了《关于公司未履行内部审批决策程序开
具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》。因公司时任控股股东未能在 1 个月内解决上述违规事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，公司股
票于 2018 年 10 月 31 日被实施其他风险警示，股票简称改为“ST 中南”。
2、受违规担保、债务逾期等影响，导致公司银行账户冻结、资产受限等情况，对公司生产经营活动产生严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常，根据
《股票上市规则》的相关规定，公司股票于 2019 年 6 月 20 日被叠加实施其他风
险警示，股票简称仍为“ST 中南”。
3、因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根
据《股票上市规则》的相关规定，公司股票于2020年4月30日被实施退市风险警示 ，股票简称由“ST中南”变更为“* ST中南”。
4、2020年11月24日，无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）裁定受理公司重整申请，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票于2020年11月25日被叠加实施退市风险警示 ，股票简称仍为“* ST中南”。
（二）未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项
1、未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票
根据北京国枫律师事务所出具的《关于中南红文化集团股份有限公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项的专项核查意见》，上述违规开具的商业承兑汇票问题均已解决。
2、未履行内部审批决策程序对外担保相关债权的清偿情况
根据北京国枫律师事务所出具的公司《未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项的专项核查意见》，截至 2021 年 4月 28 日，因违规担保事项产生的债务除涉及镇江新利拓车用能源有限公司的违规担保案件尚未判决外，其余均已得到解决；涉及镇江新利拓车用能源有限公司的违规担保事项已由重整投资方、财务投资方承诺在重整计划中所列公司偿债资金及股票来源之外另行无偿赠与公司拟，确保公司不因清偿该等事项而受损失，且公司的重整投资方已以公司作为受益人出具了一份金额不超过 1.5 亿的履约保函，因此，根据重整计划及重整投资方承诺等，涉及镇江新利拓车用能源有限公司的违规担保事项已经拥有了解决方案，按照该方案，公司不会因此事项遭受损失。
3、资金占用的清偿情况
截止到 2020 年 11 月 24 日，公司被占用资金 124,836,807.51 元，根据利安
达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2020 年度前控股股东及原实际控制人非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况专项审核报告》，截止2020 年年末，前控股股东江阴中南重工集团有限公司及原实际控制人陈少忠对公司的资金占用款已全部清偿完毕。
（三）2020 年度经审计的相关财务数据情况
根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2020 年年度审计报
告》(利安达审字[2021] 第 2253 号)，公司 2020 年度实现营业收入
386,826,542.91 元，归属于上市公司股东的净利润为 131,259,202.02 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-601,688,260.85 元，归属于上市公司股东的净资产为 1,558,915,830.72 元。2020 年度，公司已实现扭亏为盈。
（四）公司重整完成情况及生产经营活动的恢复情况
1、重整完成情况
公司于 2021 年 3 月 29 日收到无锡中院的送达的（2020）苏 02 破 54 号之
一《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。
同日，公司子公司江阴中南重工有限公司（以下简称“中南重工”）收到了无锡中院的送达的（2020
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