002445 深市 中南文化

              中南红文化集团股份有限公司

                  章程修正案（二）

  2018 年 6 月 22 日，中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018
年第二次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销补偿股份的议案》。由于上海极光网络科技有限公司未完成 2017 年业绩承诺，樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌以持有的公司1,051,421 股股份进行业绩补偿并返还补偿股份所对应的 2016 年现金分红。公
司以 1 元总价回购全部补偿股份并进行注销。2018 年 7 月 16 日公司完成 2017
年度权益分派后，上述 1,051,421 股应调整为 1,787,416 股。

  2018 年 11 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成回购注销樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）等持有的公司 1,787,416 股股份。回购注销后，公司总股本应由 1,410,626,486 股变更为 1,408,839,070 股，注册资本应由 1,410,626,486 元变更为 1,408,839,070 元。

  上述股东大会审议通过的拟回购注销 2,751,000 股限制性股票将导致注册资本变更，由于公司一直未能完成回购，因此，实际总股本和注册资本未发生变化。

  根据上述情况及相关的法律法规，对《中南红文化集团股份有限公司章程》中的第七条和第十九条的相关条款做出修改，具体如下：

    原：第七条公司注册资本为人民币 141,062.6486 万元。

  修改为：第七条公司注册资本为人民币 140,883.9070 万元。

    原：第十九条公司股份总数为 141,062.6486 万股，均为普通股。

    修改为：第十九条公司股份总数为 140,883.9070 万股，均为普通股。

  公司章程其他条款不变。

  本章程修正案自公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。

                                    中南红文化集团股份有限公司董事会
                                                    2020 年 11 月 16 日