证券代码：002445 证券简称：ST中南 公告编号：2019-029
中南红文化集团股份有限公司
关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所
给予纪律处分的决定及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)发布的《关于对中南红文化集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》(以下简称“决定”)。
一、《决定》具体内容如下：
经查明，中南红文化集团股份有限公司（以下简称“ST中南”）及相关当事人存在以下违规行为：
（一）控股股东非经营性占用上市公司资金
一是控股股东直接非经营性占用上市公司资金。2018年1月至6月，ST中南原实际控制人陈少忠通过指示公司财务人员向控股股东江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南集团”）指定收款方支付款项的方式占用上市公司资金，累计占用金额7.30亿元，占2017年经审计归属于母公司所有者净资产（以下简称“净资产”）的16.79%，日最高占用额为3.83亿元，占2017年经审计净资产的8.80%。二是通过违规开具商业承兑汇票的方式占用上市公司资金。ST中南未经正常审批流程开具无真实交易背景的商业承兑汇票，并通过贴现后转入中南集团指定第三方的方式向中南集团提供资金，违规开具商业承兑汇票合计金额1.98亿元，占2017年经审计净资产的4.56%。
（二）未履行审批程序向控股股东、实际控制人提供担保
2017年9月至2018年6月，ST中南存在未履行审批程序，以公司名义为控股股东中南集团及原实际控制人陈少忠的债务提供担保的情形，涉及违规担保金额11.31亿元，占2017年经审计净资产的26.03%。ST中南未就上述担保事项履行审议程序和信息披露义务。
（三）重大诉讼披露不及时
截至2018年7月25日，ST中南涉及多项诉讼，诉讼金额超过2017年经审
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计净资产的10%，但ST中南未及时披露。此后ST中南陆续涉及多项诉讼均未及时披露，直至2018年8月29日、8月30日、9月6日才在相关公告中披露。ST中南未及时披露诉讼金额9.18亿元，占2017年经审计净资产的21.13%，占2017年经审计总资产的11.92%。
（四）控股股东股份冻结信息披露不及时
2018年9月6日，ST中南披露《关于控股股东所持股份被司法冻结及轮候冻结的公告》，控股股东中南集团持有公司股份3.89亿股，占公司总股本的比例为27.59%，所持股份于2018年7月13日全部被司法冻结，并于2018年7月23日、7月24日、7月27日、8月3日被轮候冻结。控股股东、实际控制人未及时将股份冻结信息告知ST中南，导致公司直至9月6日才披露上述股份冻结信息。
ST中南的上述第一项、第二项、第三项行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.7条、第9.11条，《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.7条、第9.11条、第11.1.1条、第11.1.2条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.7条、第9.11条的规定及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.4条、第8.3.4条、第8.3.11条的规定。
ST中南控股股东中南集团的上述第一项、第二项、第四项行为违反了《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条，《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条的规定和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条的规定及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》1.3条、第4.1.1条、第4.1.3条、第4.1.6条、第4.2.1条、4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条、第4.2.12条的规定。
ST中南原实际控制人、董事长陈少忠未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第3.1.5条、第3.1.6条，《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第3.1.5条、第3.1.6条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定及《中
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小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第3.1.10条、第3.1.14条、第4.1.1条、第4.1.3条、第4.1.6条、第4.2.1条、4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条、第4.2.12条的规定，对上述第一项、第二项、第三项、第四项违规行为负有重要责任。
ST中南时任总经理洪涛未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条和《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.10条的规定，对上述第一项、第二项、第三项违规行为负有重要责任。
ST中南财务总监田自强未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条，《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.10条的规定，对上述第一项、第二项违规行为负有重要责任。
ST中南时任副总经理兼董事会秘书陈光未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.10条的规定，对上述第三项违规行为负有责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条，《股票上市规则（2018年4月修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条，《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《深圳证券交易所中小企业板上市公司公开谴责标准》第六条、第七条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
1、对中南红文化集团股份有限公司给予公开谴责的处分。
2、对中南红文化集团股份有限公司控股股东江阴中南重工集团有限公司、中南红文化集团股份有限公司原实际控制人兼董事长陈少忠给予公开谴责的处分。
3、对中南红文化集团股份有限公司时任总经理洪涛、财务总监田自强给予公开谴责的处分。
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4、对中南红文化集团股份有限公司时任副总经理兼董事会秘书陈光给予通报批评的处分。
中南红文化集团股份有限公司、江阴中南重工集团有限公司、陈少忠、洪涛、田自强如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。
二、公司及相关当事人致歉及公司说明
公司及相关当事人向公司全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。
公司将于收到《决定》起五个交易日内采取网络远程方式召开公开致歉会，向投资者作出相关说明并致以诚挚的道歉，举行公开致歉会的通知请详见公司2019年4月27日披露的《关于举行公开致歉会的提示性公告》，敬请广大投资者留意。
公司全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本着对公司、股东特别是中小投资者负责的态度，谨慎行使投票权、监督权，认真组织公司经营管理工作，切实履行忠实义务和勤勉义务，确保公司依法依规运作，杜绝此类事项再次发生。
三、对违规事项的整改
今后，公司将督促相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平及信息披露质量。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2019年4月27日
