证券代码：002445 证券简称：ST中南 公告编号：2019-023
中南红文化集团股份有限公司
关于公司权益变动暨实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）的控股股东江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南集团”）和江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“滨江扬子”）于2018年10月24日签署了《关于表决权等股东权利授权委托协议》。中南集团无条件、不可撤销的将持有的公司389,162,300股股票（占公司当时股本总额的27.59%）对应的表决权、提名权和提案权授予滨江扬子行使。具体内容详见2018年10月25日披露的《关于控股股东签署<关于表决权等股东权利授权委托协议>的公告》（公告编号：2018-122）。中南集团于2019年4月15日收到滨江扬子送来的解除《委托协议》的书面说明，至此，上述表决权委托协议已解除。
公司控股股东中南集团与北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“北京首拓融汇”）于2019年4月16日签署了《表决权委托协议》。中南集团独家、无偿且不可撤销地将持有的公司352,209,768股股票（占公司股本总额的25%）对应的表决权、提名权和提案权授予北京首拓融汇行使。同日中南集团出具《关于放弃行使表决权的承诺》，承诺自承诺函出具之日起，不可撤销的放弃其持有的其余上市公司36,952,532股股份（占上市公司股份总数的2.62%）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该部分股份的表决权，直至2021年3月31日。
一、本次权益变动情况
上述《关于表决权等股东权利授权委托协议》解除后，滨江扬子不再有表决权、提名权、提案权。上述新《表决权委托协议》签署后及《关于放弃行使表决权的承诺》出具后，北京首拓融汇累计获得占公司总股本25%的可支配表决权、提名权、提案权，中南集团可实际支配的表决权、提名权、提案权的股份比例降至0。本次权益变动后，公司实际控制人变更为解直锟。针对上述权益变动事项，滨江扬子出具了《简式权益变动报告书》，北京首拓融汇出具了《详式权益变动报告书》，具体内容详见公司于同日发布于巨潮资讯网的相关公告。
证券代码：002445 证券简称：ST中南 公告编号：2019-023
本次表决权委托事宜完成前后权益变化情况：
表决权委托前 表决权委托后
股东名称 可支配表决权对 可支配表决权比 可支配表决权对 可支配表决权比
应股数（股） 例 应股数（股） 例
滨江扬子 389,162,300 27.62%（注） 0 0
中南集团 0 0 389,162,300 27.62%（注）
表决权委托前 表决权委托后 备注
股东名称 可支配表决 可支配表决 可支配表决 可支配表
权对应股数 权比例 权对应股数 决权比例
（股） （股）
中南集团 389,162,300 27.62%（注）0 0 放弃行使表决权
36,952,532股，
占比2.62%
北京首拓融汇 0 0 352,209,768 25%
（注：中南集团原持有中南文化股份比例为27.59%，因上海极光网络科技有限公司未能完成2017年的业绩承诺，公司回购注销其股东补偿股份1,787,416股，回购注销完成后，公司总股本由1,410,626,486股减少至1,408,839,070股。因此，中南集团持有中南文化的股份比例由27.59%变为27.62%。）
截至目前，中南集团共持有公司股票389,162,300股，占公司总股本的比例为27.62%，其所持股份已全部质押且已被司法冻结和司法轮候冻结。
二、本次表决权委托未违反股份承诺的说明
除下述股份限售承诺外，中南集团不存在其他股份限售承诺。
承诺 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
期限 情况
自中南文化股票上市交易之日起36
股份限售 个月内，不转让或者委托他人管理其 履行
中南集团 2010.07.13 三年
承诺 本次发行前持有的中南文化股份，也 完毕
不由中南文化回购该部分股份。
自转让给常继红女士股份完成登记
股份限售 六个 履行
中南集团 日起至未来六个月内不以任何方式 2016.03.17
承诺 月 完毕
减持公司股票。
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综上，中南集团本次权益变动不存在违反股份限售承诺的情形，符合法律、法规的相关规定。
三、其他相关说明事项
1、本次权益变动未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、等法律、法规和规章制度的规定。
2、中南集团本次表决权委托导致上市公司控制权发生变更，北京首拓融汇可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
3、本次公司实际控制权变更涉及到的信息披露义务人北京首拓融汇《详式权益变动报告书》及信息披露义务人滨江扬子《简式权益变动报告书》详见公司于同日发布于巨潮资讯网的相关公告。
四、备查文件
1、《详式权益变动报告书》
2、《简式权益变动报告书》
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2019年4月19日
