证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-107
中南红文化集团股份有限公司
关于公司股价异常波动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票交易日均换手率连续1个交易日（2018年9月20日）与前五个交易日的日均换手率比值达85.01倍，且累计换手率达20.45%。根据《深圳证券交易所股票交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注、核实的相关情况
针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，现将有关情况说明如下：
1、经核实，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，但存在已披露的其它重大事项。
（1）公司于2018年8月27日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”），因提示性公告中提及的违规事项，公司先后收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对中南红文化集团股份有限公司的关注函》中小板关注函【2018】第304号、第306号、第311号、第314号、第322号（以下合称“关注函”）。公司已按关注函要求分别进行了回复并披露，具体内容详见2018年9月4日披露的《关于对深圳证券交易所【2018】第306号关注函的回复公告》（公告编号：2018-081）、2018年9月7日披露的《关于对深交所出具的《关于对中南红文化集团股份有限公司关注函》【2018】第304号的回复公告》（公告编号：2018-091）、2018年9月8日披露的《关于对深圳证券交易所【2018】第311号关注函的回复公告》（公告编号：2018-095）、2018年9月13日披露的《关于对深圳证券交易所关注函【2018】第314号的回复公告》、《关于对深圳证券交易所关注函【2018】第322号的回复公告》（公告编号：
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（2）公司于2018年8月29日披露了《2018年半年度报告全文》、《2018年半年度报告摘要》，因上述违规事项，公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员中陈少忠、陈澄、田自强能够保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；其他董事、监事、高级管理人员无法保证半年度报告内容的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不承担个别和连带的法律责任。2018半年报中对2018年1-9月经营业绩的预计为-90.8%至-40.8%。
（3）公司于2018年8月29日披露了《重大诉讼公告》，于2018年9月6日披露了《关于诉讼事项的公告》、《关于公司及子公司部分银行账户被冻结的公告》、《关于控股股东所持股份被司法冻结及轮候冻结的公告》、《关于持股5%以上股东所持公司股份被司法冻结的公告》。
（4）公司于2018年8月14日披露了《关于副总经理、董事会秘书辞职的公告》，于2018年8月24日披露了《关于董事、首席文化官辞职的公告》，于2018年9月8日披露了《关于证券事务代表辞职的公告》，于2018年9月12日披露了《关于副总经理辞职的公告》，于2018年9月13日披露了《关于总经理辞职的公告》。
（5）公司于2018年9月13日披露了《关于终止重大资产重组暨股票复牌的公告》。公司股票自2018年6月13日开市时因控股股东江阴中南重工集团有限公司持有的公司部分股票已触及平仓线而停牌。后公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中南文化，证券代码：002445）已于2018年6月20日开市起继续停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公司预计以发行股份及支付现金的方式购买资产，拟收购华商智汇传媒股份有限公司100%股权，本次收购的估值不低于10.8亿元。交易对方为项华、冯建国、谷斌和刘小凤，公司与项华、冯建国、谷斌和刘小凤就本次重大资产重组事项签订了《合作协议书》。公司及有关各方严格按照法律法规的要求，积极推进本次重大资产重组的相关工作。因双方未能就本次收购的最终方案（包括收购价格、业绩承诺、支付方式等）达成一致意见，公司与交易对方于2018年9月11日签署了《终止协议》，双方一致同意终止本次重大资产重组事项。
3、控股股东（含一致行动人）及实际控制人在本公司股票异常波动期间未
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买卖公司股票。
4、控股股东（含一致行动人）及实际控制人不存在涉及本公司的应披露而未披露的其他事项。
5、经核查，公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
6、经核查，公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
7、公司不存在违反公平信息披露规定的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的，对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
1、关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的风险提示
虽然控股股东、实际控制人对上述违规事项做出了承诺及补充承诺，但仍存在1个月内无法兑现承诺的风险。
如该事项不能如期解决，上述事项将构成深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形，公司可能会被深圳证券交易所实行其他风险警示。请广大投资者注意投资风险。
2、关于重大诉讼事项的风险提示
目前暂无未履行信息披露义务的诉讼情况。公司已披露未结案的诉讼累计金额为60,312.63万元，占公司2017年度经审计净资产的13.88%。若上述诉讼全部败诉，将对公司生产经营及经营业绩产生重大影响。
目前，上述事项已进入诉讼程序，但尚未判决，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响，公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，公司提醒广大投资者注意投资风险。
3、关于公司及子公司部分银行账户被冻结事项的风险提示
公司是一家控股型企业，母公司不经营具体业务，主要由子公司负责经营、
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生产。本次资金被冻结的银行账户是母公司及子公司江阴中南重工有限公司部分账户，冻结的账户金额占公司最近一期经审计净资产的1.52%，可能将会对公司及子公司日常经营管理活动将产生一定影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
4、关于终止重大资产重组暨股票复牌事项的风险提示
公司与交易对方未能就交易的具体方案最终达成书面协议，终止本次交易是公司与交易对方友好协商的结果，并承诺复牌后一个月内不再筹划新的重大资产重组事项。《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网是公司指定的信息披露媒体，敬请广大投资者注意投资风险。
5、其它风险提示
（1）公司经过自查不存在违反信息公平披露的情形。
（2）公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准。
公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
