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股票简称：中南重工 股票代码：002445 上市地点：深圳证券交易所
江阴中南重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（修订稿）摘要
独立财务顾问
（住所：海口市南宝路 36号证券大厦4楼）
签署日期：二零一四年十二月
交易对方 住所、通讯地址
中植资本管理有限公司
江苏省常州市天宁区北塘河8号恒生科技园二区
1601
北京嘉诚资本投资管理有限公司 北京市怀柔区团泉1号2幢2002
北京佳禾金辉创业投资有限公司 北京市东城区崇文门外大街3号11层1115A室
杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州市江干区九环路31-1号4幢415室
杭州文广创业投资有限公司 杭州市江干区九环路31-1号4幢517室
北京博大环球创业投资有限公司
北京市海淀区西三环北路50号院8号楼10层
1103
王辉等40名自然人 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座16层
配套融资认购方 住所、通讯地址
常州京控资本管理有限公司 天宁区北塘河8号恒生科技园二区1601 江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，
并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责
任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
中国证监会对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反声明均属
虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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修订说明
1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程
等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、根据相关审计报告，将本报告书中涉及标的资产、上市公司及重组完成
后备考的相关财务数据以及相应的财务分析更新至 2014年6 月30日。请详见本
报告书“第二章 上市公司基本情况”、“第四章 交易标的情况”、“第九章 董事
会关于本次交易对公司影响的分析”、“第十章 财务会计信息”等。
3、补充披露中植资本、嘉诚资本、常州京控通过本次交易合计持有上市公
司 19.93%股份的原因，中植资本、嘉诚资本、常州京控未来在上市公司经营决
策中的作用，中植资本、嘉诚资本、常州京控或其关联人后续是否有谋求上市公
司控制权或资产注入的计划。请详尽本报告书“第五章 交易方案及发行股份情
况”之“五、本次交易是否导致控制权发生变更” 。
4、补充披露文化传媒产业并购基金的具体运作模式、后续计划及对上市公
司的影响以及交易相关方、并购基金及其并购基金管理人出具的承诺。请详见报
告书“第九章 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司主营
业务和可持续发展能力的影响”以及“重大事项提示”之“十、其他事项”。
5、补充披露重组后上市公司的主营业务构成、定位及发展方向。详见报告
书“第九章 本次交易对上市公司的影响”之“八、重组后上市公司的主营业务
构成、定位及发展方向”。
6、补充披露上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划，包括
但不限于在企业文化、团队管理等方面的整合。详见报告书“第九章 本次交易
对上市公司的影响”之“六、本次交易完成后上市公司对大唐辉煌的整合” 。
7、补充披露上市公司现有业务与标的资产相关业务整合可能产生的经营风
险和管理风险。详见报告书“重大风险提示”。 江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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8、补充披露大唐有限成立时的验资情况。请详见报告书“第四章 交易标的
基本情况”之“二、交易标的历史沿革及注册资本变动情况” 。
9、补充披露王辉、周莹于 2009年8月将出资全部转让给王金、刘广兰，并
于当年 10 月再次受让全部出资的具体原因、股权转让价格及款项收付情况。详
见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、交易标的历史沿革及注册资本
变动情况”。
10、补充披露本次标的资产的评估值及交易价格的合理性。详见报告书“第
八章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“三、本次交易标的
价格公允性分析”。
11、补充披露大唐辉煌电视剧作品办理着作权登记情况，未办理着作权登记
的原因及是否可能导致潜在的法律纠纷。详见报告书“第四章 交易标的基本情
况”之“六、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
12、补充披露大唐辉煌关于共有版权的处理安排（包括但不限于权利范围、
行使权利的方式），共有或许可安排是否存在争议，及对本次重组后中南重工经
营稳定性的影响。详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、交易标的
主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
13、补充披露大唐辉煌拥有的版权等无形资产是否涉及法律纠纷或权属争议
情况。详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十一、交易标的未决诉讼
情况”
14、补充披露大唐辉煌的房屋所有权、土地使用权已进行抵押对大唐辉煌经
营稳定性的影响。详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、交易标的
主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
15、补充披露预测未来收入时，是否充分考虑行业审批风险，行业审批风险
对评估值的影响以及应对措施。详见报告书 “第八章董事会对本次交易定价的
依据及公平合理性的分析”之“三、本次交易标的价格公允性分析”和“第九章
交易标的基本情况本次交易对上市公司的影响”之“二、交易标的行业特点和经
营情况的讨论与分析” 。 江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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16、补充披露大唐辉煌2014年业务开展情况及2014年预测收入的可实现性，
并分析 2014 年预测营业收入增长超过剧本增长幅度的合理性。详见报告书“第
十章 财务会计信息”之“三、标的公司盈利预测”。
17、补充披露 2015 年及以后年度电视剧收入预测的可实现性。详见报告书
“第四章 交易标的基本情况”之“八、交易标的的估值情况”。
18、补充披露 2015 年及以后年度广告收入的预测依据。详见报告书“第四
章 交易标的基本情况”之“八、交易标的的估值情况”。
19、补充披露标的资产对编剧、导演、知名演员依赖性及应对措施；结合电
视剧制作成本不断上涨，特别是演员片酬的快速攀升，说明 2015 年及以后年度
营业成本预测的合理性。详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、交
易标的估值情况” 。
20、补充披露每期收入预测方法和方式，并结合标的资产产品采购、生产、
销售全过程，举例说明各期实际收入、预测收入、成本结转的金额确认过程、数
额及其准确性。详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、交易标的主
营业务发展情况”。
21、补充披露应收账款的可收回性及其计提的充分性。详见报告书“第九章
本次交易对上市公司的影响”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分
析”。
22、补充披露大唐辉煌报告期内经营活动现金净流量与净利润差异的具体原
因及其合理性及经营活动现金净流量规模对未来盈利能力的影响。详见报告书
“第九章 本次交易对上市公司的影响”之“二、交易标的行业特点和经营情况
的讨论与分析”。
23、补充披露标的资产财务安全性及对上市公司后续财务状况和经营情况的
影响。详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、交易标的最近三年一
期主要财务数据及财务指标”。 江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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24、补充披露应收账款抵押时间和借款金额。详见报告书“第四章 交易标
的基本情况”之“六、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情
况”
25、补充披露本次交易业绩补偿方案的可行性。详见报告书“第六章 本次
交易合同的主要内容”之“八、盈利预测补偿”。
26、补充披露标的资产控股股东和实际控制人情况。详见报告书“第四章 交
易标的基本情况”之“三、交易标的产权控制关系”。
27、补充披露交易对手是否从事与标的资产和上市公司相同或相似的业务，
是否符合竞业禁止的规定。详见报告书“第三章 交易对手及配套融资认购方基
本情况”之“四、其他事项说明”
28、补充披露标的资产与金港建设合同纠纷诉讼的最新进展及是否对本次重
组构成影响。详见报告书“第四章 交易标的基本情况“之”十一 交易标的未决
诉讼情况”
29、补充披露本次交易合并过程中，可辨认无形资产的确认情况及对盈利预
测的影响。详见报告书“第十四章 其他重要事项”之“七 本次重组合并过程中
可辨认无形资产确认情况以及对上市公司未来经营业缋的影响”
30、补充披露标的资产联合拍摄和独家拍摄的收入占比情况。详见报告书“第
四章 交易标的基本情况“之 七 交易标的主营业务发展情况”
31、补充披露标的资产存货增长的原因及其合理性。详见报告书“第四章 交
易标的基本情况“之 五 交易标的最近三年一期主要财务数据及财务指标”
32、 补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度。详见报告书“第
九章本次交易对上市公司的影响”之 三、本次募集配套资金的必要性和合理性
分析
33、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排。详见报告书“第十
四章 其他重要事项”之“六 对股东权益保护的安排” 江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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34、补充披露唐曼华、王姬等标的资产股东是否具有外籍身份，本次重组是
否符合外商投资产业政策。详见报告书“第三章 交易对手及配套融资认购方基
本情况”之“四、其他事项说明”
35、补充披露标的资产可辨认无形资产相关会计处理的合理性。详见报告书
“第十章 财务会计信息”之“二、上市公司备考简要合并财务报表”。
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交易对方承诺
根据相关规定，作为江阴中南重工股份有限公司本次发行股份及支付现金购
买资产事项的交易对方，王辉、中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本投资管理
有限公司、北京佳禾金辉创业投资有限公司、杭州安泰创业投资合伙企业（有限
合伙）、杭州文广创业投资有限公司、北京博大环球创业投资有限公司、周莹、
王金、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、邹庆东、李梅庆、
赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、
唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、
陈小艺、周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛
