证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2021-031
杭州巨星科技股份有限公司
关于变更部分募集资金用途用于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2656 号）核准，杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券 9,726,000 张, 每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为人民币 972,600,000.00 元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币 965,121,452.83 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金的实收情况进行验证，并于 2020 年7 月 2 日出具《验证报告》（天健验[2020]244 号）。
根据《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司募集资金扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于以下投资项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 激光测量仪器及智能家居生产基地 20,426.00 20,426.00
建设项目
2 工具箱柜生产基地建设项目 26,776.00 26,776.00
3 智能仓储物流基地建设项目 23,290.00 22,542.15
4 研发中心建设项目 7,768.00 7,768.00
5 补充流动资金 19,000.00 19,000.00
合计 97,260.00 96,512.15
2020 年 7 月 22 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司增加激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱
柜生产基地建设项目的实施主体和实施地点，并使用部分募集资金向项目实施主体泰国新大地有限公司进行增资以用于募投项目的建设。
（二）本次变更部分募集资金用途情况
根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，更快提升公司现有产能和供货能力，更好满足客户需求，公司拟使用“工具箱柜生产基地建设项目”中尚未投入的募集资金 13,494.42 万元，用于收购 GeelongHoldings Limited 100%股权。本次变更募集资金金额占本次募集资金净额的比例为 13.98%。
本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易。
（三）已履行的审议程序
2021 年 4 月 6 日，公司召开第五届董事会第七次会议，以赞成票为 9 票、
反对票为 0 票、弃权票为 0 票审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
本次变更部分募资金投资项目的事项尚须提交公司股东大会审议。
如股东大会未审议通过本次《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，公司将全部使用自筹资金进行收购，无需另行召开董事会审议，不影响本次收购的生效和实施。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“工具箱柜生产基地建设项目”（以下简称“原募投项目”）于 2018 年 12
月立项，由公司全资孙公司海宁巨星智能设备有限公司实施，项目原建设期两年，
计划于 2020 年 12 月底建成。项目总投资预算为 26,776.00 万元，包含土地投资
2,179.00 万元，建设投资 10,252.00 万元，设备投资 12,350.00 万元，软件投
资 824.00 万元，预备费 1,171.00 万元。项目投资回收期为 7.45 年（所得税后，
含建设期），财务内部收益率（所得税后）为 15.42%。2020 年 7 月 22 日，公司
召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，原募投项目实施主体变为海宁巨星智能设备有限公司和泰国新大地有限公司。
截止 2021 年 4 月 5 日，原募投项目累计投入募集资金 13,281.58 万元，尚
未使用的募集资金余额 13,494.42 万元。
（二）终止原募投项目的原因
“工具箱柜生产基地建设项目”原计划通过新建工具箱柜产品生产线，在强化公司工具五金领域领先优势的同时，公司将在工具箱柜领域形成完善的高、中、低端产品线，通过传统工具箱柜和专业工具箱柜的有机结合，加大对工业制造、五金行业、汽配行业、工业场所及保养和维修行业等应用市场的产品生产与销售，从而不断提升公司在工具箱柜市场上的占有率，进一步提升公司综合服务能力及一体化服务水平，增强公司盈利能力和可持续发展能力。项目自启动以来，公司积极实施项目建设。
为加快实施公司生产基地国际化战略，优化公司在全球范围的制造分工布局，更好地满足客户需求，同时考虑到原有实施地点在场地面积、规划布局等方面已不能满足公司未来发展需求，公司在项目实施过程中新增实施主体泰国新大地有限公司，叠加新冠疫情的突然爆发对公司项目建设进度产生一定影响，使得原募投项目完成时间节点有所延后。
根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，更快提升公司现有产能和供货能力，更好满足客户需求，公司拟使用“工具箱柜生产基地建设项目”中尚未投入的募集资金 13,494.42 万元，用于收购 GeelongHoldings Limited 100%股权。通过本次收购，公司将在存储箱柜领域拥有更为完善的产品线和渠道能力，更有效的完成原募投项目既定目标。
收购 Geelong Holdings Limited 100%股权事项，已在公司第五届董事会第
七次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《关于签订投资意向书的公告》（公告编号：2021-030）
三、新募投项目情况说明
（一）项目概述
公司以支付现金的方式购买兰馨亚洲投资管理集团有限公司（Orchid Asia）
（以下简称“兰馨亚洲”）通过 Geelong Orchid Holdings Ltd 持有的 Geelong
Holdings Limited（以下简称“Geelong”或“基龙”） 100%股权，交易价格为1.314 亿美元。
本次交易所需资金由公司自筹，其中使用募集资金 13,494.42 万元。
（二）交易对方的基本情况
1．企业名称：Geelong Orchid Holdings Ltd
注册地址：Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavillion,
Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands
法定代表人：Gabriel Li
主营业务：证券股权投资
2．Geelong Orchid Holdings Ltd 与公司及公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（三）交易标的基本情况
1．交易标的基本情况
企业名称：Geelong Holdings Limited
成立日期：2013 年 3 月 21 日
注册地址：Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavillion,
Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands
法定代表人： William Chan
注册资本：USD 50,000
主要股东：Geelong Orchid Holdings Limited 持股 100%，最终控股股东
为兰馨亚洲
主营业务：存储箱柜的设计、生产和销售。
2．交易标的定价情况
本次交易的定价是参考市场定价及双方友好协商的结果。
3．交易标的主要财务指标
单位：千港币
2018 年 7 月-2019 年 6 月（经 2019 年 7 月-2020 年 6 月（经审
审计） 计）
资产总额 511,855 500,680
负债总额 512,396 385,027
净资产 -542 115,653
2018 年 7 月-2019 年 6 月（经 2019 年 7 月-2020 年 6 月（经审
审计） 计）
营业收入 1,398,308 1,185,062
净利润 85,721 116,195
（四）收购目的和对公司的影响
1．基龙是目前全球领先的存储箱柜公司，2019 年收入 14 亿元港币，利润
1.49 亿元港币，2020 年虽然受到疫情影响收入利润均大幅下滑，但其业务有望在 21 年获得全面恢复和提升达成 15 亿港币以上的收入目标。本次收购基龙公司将给公司带来丰厚的投资回报。
2．公司 2018 年收购了欧洲第一的存储箱柜公司 Lista，2017 年 LISTA 公司
收入 1.13 亿欧元，净利润 1047 万欧元。在公司和欧洲团队的努力下，GreatStar
Europe AG（目前主要经营实体为 LISTA 公司）2019 年收入 1.22 亿欧元，净利
润 1708 万欧元，净利润增长超过 60%。2020 年虽然受到疫情影响 GreatStar
Europe AG（目前主要经营实体为 LISTA 公司）收入下滑超过 30%，并且计提了商誉减值，但是净利润相比 2017 年依然增长超过 30%。充分说明了公司在产业并购和业务整合上具有独特的优势和较强的能力。基龙加入公司后，双方也将在研发、供应链管理和产能等多个方面进行协同，相信经过公司和基龙团队的努力，可以取得相比基龙公司独立发展更好的效果，大幅提升本次投资的回报率。
3．2019 年全球存储箱柜销售超过 80 亿美元，且一直持续稳定增长，公司
目前已经是美国大型商超存储箱柜的 ODM 供应商，并且致力于打造包括 LISTA在内的自有存储箱柜品牌体系。通过本次收购基龙公司，公司有信心成为全球最大的存储箱柜设计和制造集团
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