证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2020-016
杭州巨星科技股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．基本情况
杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）签署了《浙江浙大中控信息技术有限公司股权转让协议》，公司将持有的参股公司浙江浙大中控信息技术有限公司（以下简称“中控信息”）11.05%股权转让给正泰电器，转让价格为176,888,118.45元，转让完成后公司将不再持有中控信息股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．审议程序
公司于2020年4月8日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审批。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：浙江正泰电器股份有限公司
类型：其他股份有限公司(上市)
注册地址：浙江省温州市乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路 1 号
法定代表人：南存辉
注册资本：215123.9916 万人民币
统一社会信用代码：91330000142944445H
主营业务：配电电器、终端电器、控制电器、电源电器等低压电器及电子电器、仪器仪表、建筑电器和自动化控制系统等产品的研发、生产和销售；太阳能电池、组件的生产及销售、EPC 工程总包，电站开发、建设、运营以及运维等。
实际控制人：南存辉
2、截止目前，未发现交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、最近一年及一期的财务数据
单位：人民币元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
归属于上市公司股东的净资产 21,648,870,732.67 23,326,810,488.57
总资产 47,582,564,179.59 53,873,721,378.09
2018 年度 2019 年前三季度
营业收入 27,420,832,737.52 22,477,165,259.05
归属于上市公司股东的净利润 3,591,559,601.87 2,864,095,341.53
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的中控信息 11.05%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
1、中控信息基本情况
公司名称：浙江浙大中控信息技术有限公司
注册资本：11000 万人民币
法定代表人：章如峰
设立时间：1999 年 10 月 24 日
注册地址：杭州市滨江区滨康路 352 号 2 号楼 23-25 层
经营范围：交通、建筑、环境、医疗、能源、旅游等领域的工程设计、施工、
运维，计算机信息技术开发、技术咨询、技术服务、产品开发、系统集成，电子工程、机电工程、环保工程、市政建设工程、城市及道路照明工程、公路安全设施工程、安全技术防范工程、交通工程、环境工程、能源工程的设计、施工、运行维护，电子产品、机电设备、智能化产品的设计、开发、销售，数据技术服务，软件开发，计算机软件、硬件、机电一体化产品的开发、生产、销售；自有房屋租赁，从事进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。
2、本次交易完成前，中控信息的股权结构如下：
序号 现有股东名称 出资额（元） 股比（%）
1 中控科技集团有限公司 55,309,091 50.28
2 王建军 18,752,348 17.05
3 杭州巨星科技股份有限公司 12,157,259 11.05
4 浙江正泰电器股份有限公司 11,000,000 10.00
5 张伟宁 8,172,211 7.43
6 浙江浙大大晶创业投资有限公司 4,609,091 4.19
合计 110,000,000 100.00
本次交易完成后，中控信息的股权结构变更如下：
序号 股东名称 出资额（元） 股比（%）
1 中控科技集团有限公司 55,309,091 50.28
2 浙江正泰电器股份有限公司 23,157,259 21.05
3 王建军 18,752,348 17.05
4 张伟宁 8,172,211 7.43
5 浙江浙大大晶创业投资有限公司 4,609,091 4.19
合计 110,000,000 100.00
3、中控信息主要财务数据
单位：人民币元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,899,578,207.26 2,268,099,707.24
负债总额 1,299,799,865.33 1,533,700,813.42
资产净额 599,778,341.93 734,398,893.82
2018 年度 2019 年度
营业收入 1,907,913,482.43 2,602,190,486.30
营业利润 89,922,218.58 150,859,776.02
净利润 82,589,032.87 134,620,551.89
经营活动产生的现金净流量 123,795,725.16 277,491,189.72
备注：2018 年财务数据经审计，2019 年财务数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
甲方（出让方）：杭州巨星科技股份有限公司
乙方（受让方）：浙江正泰电器股份有限公司
目标公司：浙江浙大中控信息技术有限公司
1、股权转让价格及其支付方式
甲乙双方一致同意，本协议项下甲方转让标的股权的转让价格为人民币17688.811845 万元（含税〉，大写：壹亿柒千陆佰捌拾捌万捌仟壹佰壹拾捌元肆角伍分。
乙方同意， 自本协议生效并满足以下条件后， 向甲方分期支付股权转让款。本次股权转让产生的税费按法律法规由各自承担。
(1)本协议经双方召开董事会或股东会 （若需）同意并签订且目标公司召开股东会同意本协议约定的股权转让事项后 10 个工作日内，乙方支付股权转让款的 20%，即人民币 3537.762369 万元，大写：叁仟伍佰叁拾柒万柒仟陆佰贰拾叁元陆角玖分。
(2）甲方及目标公司应在乙方按本协议第二条约定支付完成第一笔款项后15 个工作日内完成对转让标的股权转让变更的所有准备工作（包括但不限于工商变更所需的所有材料等）；在目标公司完成本次标的股权转让的工商变更登记完成后 10 个工作日内，乙方支付剩余股权转让款人民币 14151.049476 万元，大写：壹亿肆仟壹佰伍拾壹万零肆佰玖拾肆元柒角陆分。
2、股权交付相关条款
甲方承诺，在本协议签署且收到乙方支付的第一笔转让款后，甲方将积极与乙方配合目标公司及时向有关工商行政主管部门申请办理本次股权转让的工商
变更登记手续。
乙方保证配合甲方完成本次股权转让的工商变更登记手续。
3、本协议经甲乙双方签字盖章后成立，经双方各自权力机构（如公司董事会）审议同意后生效。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁，本次交易完成后不会产生新的关联交易，亦不会产生同业竞争的情形。本次交易所得款项将用于投资公司主营业务。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次转让交易标的有利于公司聚焦主营业务，符合公司的发展战略，同时能优化公司资产结构。本次交易参照中控信息近两年业绩指标，结合前次股权收购价格适当溢价，经双方友好协商，本次交易以每一元注册资本对应 14.55 元的价格转让，即以 176,888,118.45 元价格转让中控信息 11.05%股权。本次交易受让方财务和资信情况良好，具备交易支付能力。经初步测算，本次交易预计增加公司未分配利润 5,531.55 万元，最终结果以会计师事务所审计结果为准。
七、备查文件
1．公司第四届董事会第三十二次会议决议。
2．《浙江浙大中控信息技术有限公司股权转让协议》。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司董事会
二○二〇年四月八日
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