划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、维护本公司价值及股东权益。回购股份期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2、相关风险提示：
（1）本次回购议案可能面临公司回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施；
（2）可能面临因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出的风险；
（3）可能面临因转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，而导致本次回购的股份无法被转换的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司决定拟使用自有资金回购部分社会公众股，用于实施股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、维护本公司价值及股东权益。具体情况如下：
目前总股本的1.06%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
四、用于回购的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额不少于（含）人民币1亿元，不超过（含）人民币2亿元，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。
五、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币17.5元/股。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
六、回购股份的实施期限
回购股份的期限为自董事会审议通过方案起不超过12个月，公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股）比例（%）股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 63,392,076.00 5.90% 74,820,647 6.96%
二、无限售条件股份 1,011,855,624 94.10% 1,000,427,053 93.04%
三、总股份 1,075,247,700 100% 1,075,247,700 100%
八、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为96.18亿元，货币资金余额为20.27亿元，归属于上市公司股东的净资产为65.58亿元，公司资产负债率30.42%，2018年1-9月实现归属上市公司股东的净利润为5.66亿元。假设本次拟回购的11,428,571股按最高回购价格计算，按2018年9月30日财务数据测算，本次最高回购资金2亿元约占公司总资产的2.08%、约占公司净资产的3.05%。
公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，公司认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，按照股份回购数量11,428,571股测算，回购后公司股权分布情况符合公司上市条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
公众股份的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事长依据有关法律法规决定回购股份的具体用途；
2、授权公司董事长根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事长及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量、方式等；
4、授权公司董事长及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事长及其授权人士决定聘请相关中介机构；
6、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自董事审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、独立董事意见
1、公司本次回购股份议案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《公司章程》等相关规定；
定的相关程序在规定的期限内以规定的方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
4.公司以自有资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5.若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；可能存在股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份，导致已回购股票无法全部授出的风险；可能面临因转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，而导致本次回购的股份无法被转换的风险。
十四、其他相关说明
1、债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，并做出了相关的安排。具体内容详见2018年11月22日《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。对于提出清偿或担保要求的债权人，
杭州巨星科技股份有限公司
董事会
二○一八年十一月二十六日
