证券代码：002443 证券简称：金洲管道公告编号：2018-019
浙江金洲管道科技股份有限公司
关于出售金融资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易将公司持有的宁波保利投资中心的15,000万元合伙份额及15,000万元认
缴出资的权利全部转让给金洲集团有限公司，以坤元资产评估有限公司评估报告基准日2017年11月30日宁波保利投资中心的合伙权益的评估价值345,108,602.14元作为作价依据，其中按照出资比例交易标的对应评估值为147,499,416.55元，经双方协商，确定交易标的的转让价格为154,853,527.4元。
2、需提请投资者注意的其他事项：根据《关于转让宁波保利科技防务股权投资中心（有限合伙）合伙份额的协议》约定，本协议尚需根据审批权限报股东大会审议通过本次出售事项后生效。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次交易涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
2018年4月19日浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金
洲管道”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于出售金融资产暨关联交易的议案》，同意公司与金洲集团有限公司（以下简称“金洲集团”）签订《关于转让宁波保利科技防务股权投资中心（有限合伙）合伙份额的协议》，将公司持有的宁波保利投资中心的15,000万元合伙份额及15,000万元认缴出资的权利全部转让给金洲集团有限公司，以坤元资产评估有限公司评估报告评估基准日2017年11月30日宁波保利科技防务股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波保利投资中心”）的合伙权益的评估价值345,108,602.14元（大写：叁亿肆仟伍佰壹拾万零捌仟陆佰零贰圆壹角肆分）作为作价依据，其中按照出资比例交易标的对应评估值为147,499,416.55元（大写：壹亿肆仟柒佰肆拾玖万玖仟肆
佰壹拾陆圆伍角伍分），经双方协商，确定交易标的的转让价格为154,853,527.4
元（大写：壹亿伍仟肆佰捌拾伍万叁仟伍佰贰拾柒元肆角）。现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、公司于2016年8月5日召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了
《关于使用自有资金投资保利防务投资中心的议案》，保利科技防务投资有限公司为中国保利集团公司下属控股公司，其作为普通合伙人拟设立宁波保利投资中心，规模预计为人民币20多亿元，金洲管道拟以自有资金认缴宁波保利投资中心3亿元。
宁波保利投资中心专注于开展军工防务类资产、相关企业的投资与并购，为合伙企业全体合伙人的资产实现最大程度的保值增值。
2、本次交易对方金洲集团已于2017年6月2日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成过户登记手续，将持有浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）股份9.03%协议转让至霍尔果斯万木隆股权投资有限公司（以下简称“万木隆投资”），根据相关规定金洲集团在一年内仍为公司关联方，且公司董事兼总经理沈淦荣先生、董事顾苏民先生均担任金洲集团董事，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易关联董事沈淦荣、顾苏民对本议案回避表决；公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：金洲集团有限公司
统一社会信用代码：91330500146976057A
注册资本：12,298.31万元
法定代表人：俞锦方
注册地址：浙江省湖州市二里桥路57号
主营业务：实业投资、钢材贸易和机械零配件加工。
2、最近一年的主要财务指标
截止2017年12月31日，金洲集团总资产347,977.5万元，股东权益124,159.00万元。
3、关联关系
金洲集团已于2017年6月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成过户登记手续，将持有公司股份9.03%协议转让至霍尔果斯万木隆股权投
资有限公司，根据相关规定金洲集团在一年内仍为公司关联方。公司董事兼总经理沈淦荣先生、董事顾苏民先生均担任金洲集团董事，因此金洲集团与公司构成关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况：
（1）公司名称：宁波保利科技防务股权投资中心(有限合伙)
（2）公司住所：宁波市江北区长兴路677号、685号、687号3幢16-1-08
（3）执行事务合伙人：保利科技防务投资有限公司（委派代表：李保平）（4）公司类型：有限合伙企业
（5）统一社会信用代码：91330205MA282F7D0U
（6）发照机关：宁波市江北区市场监督管理局
（7）经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、企业历史沿革
宁波保利投资中心成立于2016年8月9日，成立时合伙人和出资情况如下：
保利科技防务投资有限公司认缴出资100万元(占认缴出资额的3.33%)，苏州昆
吾九鼎投资管理有限公司出资2,900万元(占认缴出资额的96.67%)。
经历认缴出资额变更及增资后，截至评估基准日，宁波保利投资中心各合伙人约定的认缴出资额为50,100万元，结构如下：
认缴出资额(万 合伙人类别
序号 合伙人名称 元) 认缴出资比例
浙江金洲管道科技股份有限公
1司 30,000 59.88% 有限合伙人
2 重庆市迪马实业股份有限公司 20,000 39.92% 有限合伙人
3 保利科技防务投资有限公司 100 0.20% 普通合伙人
合计 50,100 100.00%
截至评估基准日，宁波保利投资中心的出资额未完全实缴，按实际出资额计算的出资情况如下：
实缴出资额(万 合伙人类别
序号 合伙人名称 元) 实缴出资比例
浙江金洲管道科技股份有限公
1司 15,000 42.74% 有限合伙人
2 重庆市迪马实业股份有限公司 20,000 56.98% 有限合伙人
3 保利科技防务投资有限公司 100 0.28% 普通合伙人
合计 35,100 100.00%
3、被评估单位前1年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下
表：
单位：元
项目名称 2016年12月31日 基准日
资产 246,004,611.57 341,913,721.10
负债 435.00 1,562,079.00
合伙权益 246,004,176.57 340,351,642.10
项目名称 2016年1-12月 2017年1-11月
营业收入 0.00 0.00
营业成本 3,995,823.43 6,652,534.47
利润总额 -3,995,823.43 -6,652,534.47
净利润 -3,995,823.43 -6,652,534.47
2016年度的财务报表已经注册会计师审计，基准日财务报表未经审计。
4、企业经营情况等
宁波保利投资中心成立于2016年8月9日，系私募股权投资基金，基金编
号为SR0078，基金管理人为保利科技防务投资有限公司，管理类型为受托管理。
私募股权投资基金即通过私募方式向基金出资人募集基金，在基金管理人的管理下，将募集的资金投资于企业的股权，最终通过股权的增值为基金赚取投资收益。
资产评估结论使用有效期为一年，即自评估基准日2017年11月30日起至
2018年11月29日止。
5、交易标的评估方法及评估结论
具有证券、期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司就拟转让出资份额的价值出具了《浙江金洲管道科技股份有限公司拟转让出资份额涉及的宁波保利科技防务股权投资中心(有限合伙)合伙权益价格评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]第139号），本次评估采用资产基础法，在评估假设基础上，宁波保利投资中心的资产、负债及合伙权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值 341,913,721.10 元，评估价值 348,341,914.05 元，评估增值
6,428,192.95元，增值率为1.88%；
负债账面价值 1,562,079.00元，评估价值 3,233,311.91元，评估增值
1,671,232.91元，增值率106.99%；
