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北京市君合（广州）律师事务所
关于众业达电气股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票之第三期解除限售、预留授予部分限制性股票
之第二期解除限售及回购注销部分限制性股票
相关事宜的法律意见
致：众业达电气股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格
的律师事务所。本所接受众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担
任专项法律顾问，就公司 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
首次授予限制性股票之第三期解除限售、预留授予部分限制性股票之第二期解除限售
及回购注销部分限制性股票（ 以下 分别简 称“ 本次解除限售”、“本次回购注销”，
合并简称“本次解除限售及回购注销”）相关事宜，出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）和《众业达电气股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所
为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头
证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假
陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅对本次解除限售及回购注销的相关法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次解除限售及回购注销所涉及的考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次解除限售及回购注销的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或 公开 披露 ，并 对所 出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次解除限售及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次解除限售及回购注销所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
一、 本次解除限售及回购注销批准与授权
（一）2017年9月22日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》（以下简称“《激励计划》”）、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2017 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事回避了上述议案的表决。同日，公司独立董事就本次激励计划首次授予限制性股票事项发表了独立意见。
（三）2017 年 9 月 27 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划的首次授予限制性股票事项进行了核查。
（四）2018 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。关联董事回避了上述议案的表决。同日，公司独立董事就本次激励计划预留部分授予事项发表了独立意见。
（五）2018 年 9 月 4 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，公司监事会对本次激励计划预留部分授予事项进行了核查。
（六）2019 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关
于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及 预留 授予部 分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《激励计划》的相关规定以及公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，办理本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售事宜；同意公司回购注销 37 名激励对象已获授但尚未解除的限制性股票。关联董事回避了上述议案的表决。同日，公司独立董事就该次解除限售及回购注销的相关事项发表了独立意见。
（七）2019 年 10 月 30 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关
于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（八）2019 年 11 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（九）2020 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关
于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《激励计划》的相关规定以及公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，办理本次激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售事宜；同意公司回购注销 19 名激励对象已获授但尚未解除的限制性股票。关联董事回避了上述议案的表决。同日，公司独立董事就本次解除限售及回购注销的相关事项发表了独立意见。
（十）2020 年 10 月 29 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过《关
于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
综上，截至本法律意见出具日，公司已就本次解除限售及回购注销取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、 本次解除限售的解除限售条件及其满足情况
（一）本次解除限售的解除限售条件
1、解除限售期和解除限售安排
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
第 1 个解除限 自首次授予日起 12 个月后的第一个交易日当日起至首
售期 次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 30%
第 2 个解除限 自首次授予日起 24 个月后的第一个交易日当日起至首
售期 次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 30%
第 3 个解除限 自首次授予日起 36 个月后的第一个交易日当日起至首
售期 次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40%
公司预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
第 1 个解除限 自首次授予日起 12 个月后的第一个交易日当日起至首
售期 次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 50%
第 2 个解除限 自首次授予日起 24 个月后的第一个交易日当日起至首
售期 次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 50%
2、限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
若本次激励计划实施过程中公司发生上述情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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