众业达电气股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月5日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销31名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共436,600股。本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年8月29日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单发表了核查意见。
2、2017年9月4日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》等相关议案，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单发表了核查意见。
公司对上述调整后激励对象的姓名及职务予以公示，在公示期限内，监事会未收到任何关于本次调整后的激励对象名单有关的任何异议。
3、2017年9月22日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激
4、2017年9月27日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对2017年限制性股票的首次授予发表了同意的独立意见，监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表意见。
5、根据公司第四届董事会第四次会议决议，公司完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予。在限制性股票的授予过程中，激励对象郭明、朱良因个人原因分别放弃认购拟授予的全部、部分限制性股票，公司实际向73名激励对象授予限制性股票4,206,000股，授予股份的上市日期为2017年11月6日。
6、2018年9月4日，公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实并发表意见。
7、根据公司第四届董事会第十八次会议决议，公司完成了2017年限制性股票激励计划预留部分的授予，向21名激励对象授予限制性股票527,200股。该等预留部分授予股份的上市日期为2018年9月20日。
8、2018年11月5日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《众业达电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，办理2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计64人，可解除限售的限制性股票数量合计为1,082,100股；同时，董事会同意回购注销31名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共
436,600股，回购价格为6.05元/股。独立董事、监事会均发表同意意见。
二、回购原因、回购数量及回购价格
部分激励对象因2017年度个人绩效考核未达到或部分满足第一个解除限售期解除限售条件，公司拟将其持有的未达到解除限售条件的限制性股票共161,100股回购后予以注销。
部分激励对象自愿放弃解除限售符合解除限售条件的第一个解除限售期对应的限制性股票4,800股，公司拟将该部分股票回购后予以注销。
部分激励对象因离职或岗位调整，已不符合《激励计划》中有关激励对象的条件，公司拟取消其激励对象资格并将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共270,700股回购后予以注销。
综上，公司将根据《激励计划》的规定回购注销上述31名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共436,600股，占限制性股票首次授予总数的10.3804%，占公司目前股本总数（545,283,109股）的0.0801%。
2、回购价格
根据《激励计划》，若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按《激励计划》规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股份拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司《激励计划》首次授予限制性股票的授予价格为6.05元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议通过本次回购注销部分限制性股票事项的期间，公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项，仅在2017年年度权益分派时派发了现金红利。公司在实施2017年年度权益分派时，根据《激励计划》“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时无息返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。”的规定，对本次拟回购的限制性股票分红未予以发放。故本次回购注销的
3、回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额为2,641,430.00元。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动股数（股） 本次变动后
数量（股） 比例（%）解除限售变 回购注销变 数量（股） 比例（%）
动股数 动股数
无限售条件 391,694,303 71.83 1,082,100 0 392,776,403 72.09
流通股
限售条件 153,588,806 28.17 -1,082,100 -436,600 152,070,106 27.91
流通股
合计 545,283,109 100 0 -436,600 544,846,509 100
四、对公司业绩的影响
本次回购注销未达到第一个解除限售期解除限售条件及已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
1、鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的部分激励对象因离职/岗位调整已不符合《激励计划》中有关激励对象的条件、部分激励对象第一个解除限售期对应个人年度绩效考核未达到或部分满足第一个解除限售期解除限售条件、部分激励对象自愿放弃解除限售符合解除限售条件的第一个解除限售期对应的限制性股票，同意公司根据《激励计划》的规定回购注销上述31名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共436,600股。
2、本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《激励计划》等有关规定，回购数量、回购价格及回购注销的程序合法合规。公司董事会9名董事中的2名关联董事王宝玉、
我们一致同意根据《激励计划》的规定以6.05元/股为回购价格对31名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共436,600股进行回购注销。
六、监事会核查意见
公司本次回购注销31名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《激励计划》等有关规定。同意公司以6.05元/股为回购价格对31名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共436,600股进行回购注销。
七、法律意见书的结论意见
北京市君合（广州）律师事务所对公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票之第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见认为：“截至本法律意见出具日，公司已就本次解除限售及回购注销取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见出具日，本次解除限售的解除限售条件已经成就，符合《激励计划》及公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和价格，符合《激励计划》的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。”
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、《北京市君合（广州）律师事务所关于众业达电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票之第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见》。
众业达电气股份有限公司董事会
2018年11月5日
