股票代码：002441 股票简称：众业达 上市地点：深圳证券交易所
众业达电气股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇一五年三月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据本激励计划拟获授限制性股票的激励对象中，无公司独立董事、监事，亦无持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其各自的配偶和直系近亲属。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等有关法律、法规及规范性文件和《众业达电气股份有限公司章程》制定。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的众业达电气股份有限公司（以下简称“众业达”或“本公司”、“公司”）A股普通股。
三、本计划拟授予的股票数量不超过232.00万股，占本计划草案及摘要公告日公司股本总数23,200.00万股的1%。其中首次授予209.59万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的0.903%；预留22.41万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的0.097%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
四、本计划限制性股票的首次授予价格依据不低于董事会审议本计划草案决议公告日前20个交易日众业达股票均价26.12元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即13.06元/股。本计划限制性股票的预留部分授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定。
五、本计划首次授予的激励对象总人数为60人，占公司目前在册员工总数的2.18%。激励对象为公司实施本计划时在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工。激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定。公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励办法（试行）》第八条第一款及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条第一款的规定。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起12个月内确定。本计划预留部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、若在审议通过本计划的公司董事会决议公告日至授予激励对象限制性股
I
票期间，众业达有发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，本激励计划所确定的授予股票数量、授予价格将做相应的调整。
除上述情况外，因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、本计划的有效期为60个月，自限制性股票的授予日起计算。
本计划首次授予的限制性股票自本计划首次授予日满12个月后分四期解锁，具体安排如下：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起12个月后的第一个交易日当日起至
第1个解锁期 10%
首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的第一个交易日当日起至
第2个解锁期 20%
首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的第一个交易日当日起至
第3个解锁期 30%
首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起48个月后的第一个交易日当日起至
第4个解锁期 40%
首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分三期解锁，具体安排如下：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起12个月后的第一个交易日当日起至
第1个解锁期 20%
首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的第一个交易日当日起至
第2个解锁期 30%
首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的第一个交易日当日起至
第3个解锁期 50%
首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票
II
不再解锁并由公司回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
八、激励对象限制性股票解锁条件
本激励计划首次授予限制性股票分四期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核条件 解锁比例
第1个解锁期 相比2014年，2015年净利润增长率不低于10% 10%
第2个解锁期 相比2014年，2016年净利润增长率不低于20% 20%
第3个解锁期 相比2014年，2017年净利润增长率不低于35% 30%
第4个解锁期 相比2014年，2018年净利润增长率不低于50% 40%
本激励计划预留部分的限制性股票分三期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核条件 解锁比例
第1个解锁期 相比2014年，2016年净利润增长率不低于20% 20%
第2个解锁期 相比2014年，2017年净利润增长率不低于35% 30%
第3个解锁期 相比2014年，2018年净利润增长率不低于50% 50%
以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
如公司业绩考核达不到上述条件，则所有激励对象相对应解锁期所获股票份额由公司统一回购后予以注销。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
III
1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
十、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
十一、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定。
十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，中国证监会备案无异议，众业达股东大会批准。公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划将向所有股东征集委托投票权。
十三、自众业达股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，众业达按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十四、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
IV
目录
第一章释 义......1
第二章总 则......3
一、本激励计划的目的......3
二、本激励计划制定所遵循的基本原则......3
第三章 激励对象的确定依据和范围......4
一、激励对象的确定依据......4
（一）激励对象确定的法律依据......4
（二）激励对象确定的职务依据......4
（三）激励对象确定的考核依据......4
二、激励对象的范围......4
一、限制性股票的种类......6
二、限制性股票的来源......6
三、限制性股票的数量......6
