证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2023-030
浙江闰土股份有限公司
关于公司《章程修正案》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023 年 12 月 5 日召开的第
六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈章程修正案〉的议案》，根据中国证监会公布《上市公司章程指引（2022 年修订）》及深圳证券交易所《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等有关规定，结合公司实际情况，对公司章程部分条款进行修改和完善，具体如下：
序号 变更前 变更后
二十三条公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规 可以依照法律、行政法规、部门规章和
章和本章程的规定，收购本公司的 本章程的规定，收购本公司的股份：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其 司合并；
他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
1 （三）将股份用于员工持股计 者股权激励；
划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出 司合并、分立决议持异议，要求公司收
的公司合并、分立决议持异议，要 购其股份的。
求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发 可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及 权益所必需。
股东权益所必需。 本条前款第（六）项所指情形，应
本条前款第（六）项所指情形， 当符合以下条件之一：
应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近
（一）公司股票收盘价低于其 一期每股净资产；
最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日公司股票
（二）连续二十个交易日公司 收盘价跌幅累计达到 30%；
股票收盘价跌幅累计达到 30%。 （三）中国证监会规定的其他条
除上述情形外，公司不进行收 件。
购本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行收购本
公司股份的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高
第二十九条 公司董事、监事、 级管理人员、持有本公司股份 5%以上
高级管理人员、持有本公司股份 的股东，将其持有的本公司股票或其他
5%以上的股东，将其持有的本公 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
司股票在买入后 6 个月内卖出，或 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
者在卖出后 6 个月内又买入，由此 入，由此所得收益归本公司所有，本公
所得收益归本公司所有，本公司董 司董事会将收回其所得收益。但是，证
事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持
券公司因包销购入售后剩余股票 有 5%以上股份的，以及中国证监会规
而持有 5%以上股份的，卖出该股 定的其他情形的除外。
票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理
2
公司董事会不按照前款规定 人员、自然人股东持有的股票或者其
执行的，股东有权要求董事会在 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
30 日内执行。公司董事会未在上 父母、子女持有的及利用他人账户持
述期限内执行的，股东有权为了公 有的股票或者其他具有股权性质的证
司的利益以自己的名义直接向人 券。
民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规
公司董事会不按照第一款的 定执行的，股东有权要求董事会在 30
规定执行的，负有责任的董事依法 日内执行。公司董事会未在上述期限内
承担连带责任。 执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十条 股东大会是公司的 第四十条 股东大会是公司的权力
权力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和 （一）决定公司的经营方针和投资
投资计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代 （二）选举和更换非由职工代表担
表担任的董事、监事，决定有关董 任的董事、监事，决定有关董事、监事
事、监事的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报 （三）审议批准董事会的报告；
告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预
（五）审议批准公司的年度财 算方案、决算方案；
务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方
（六）审议批准公司的利润分 案和弥补亏损方案；
3 配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
（七）对公司增加或者减少注 本作出决议；
册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （九）对公司合并、分立、解散、
议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解 （十）修改本章程；
散、清算或者变更公司形式作出决
议； （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十）修改本章程；
（十二）审议批准第四十一条规定
（十一）对公司聘用、解聘会 的担保事项；
计师事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、
（十二）审议批准第四十一条 出售重大资产超过公司最近一期经审
规定的担保事项； 计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十四）审议批准变更募集资金用
买、出售重大资产超过公司最近一 途事项；
期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议股权激励计划和员工
（十四）审议批准变更募集资 持股计划；
金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部
（十五）审议股权激励计划； 门规章或本章程规定应当由股东大会
（十六）审议法律、行政法规、 决定的其他事项。
部门规章或本章程规定应当由股 上述股东大会的职权不得通过授
东大会决定的其他事项。 权的形式由董事会或其他机构和个人
上述股东大会的职权不得通 代为行使。
过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担 第四十一条 公司下列对外担保行
保行为，经董事会审议通过后还须 为，经董事会审议通过后还须经股东大
经股东大会审议通过。 会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最 （一）单笔担保额超过公司最近一
近一期经审计净资产10％的担保； 期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的 （二）公司及其控股子公司的对外
对外担保总额，超过公司最近一期 担保总额，超过公司最近一期经审计净
经审计净资产 50％以后提供的任 资产 50％以后提供的任何担保；
4 何担保；
（三）公司及其控股子公司对外
（三）为资产负债率超过70％ 提供的担保总额，超过公司最近一期
的担保对象提供的担保； 经审计总资产 30%以后提供的任何担
（四）连续十二个月内担保金 保；
额超过公司最近一期经审计总资 （四）被担保对象最近一期财务
产的 30％； 报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）连续十二个月内担保金 （五）最近十二个月内担保金额
额超过公司最近一期经审计净资 累计计算超过公司最近一期经审计总
产的 50％且绝对金额超过 5000 万 资产的 30％；
元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关
（六）对股东、实际控制人及 联人提供的担保；
其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或本章程规
（七）深圳证券交易所或本章 定的其他担保情形。
程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席
董事会审议担保事项时，应经 董事会会议的三分之二以上董事审议出席董事会会议的三分之二以上 同意并作出决议。股东大会审议前款第董事审议同意。股东大会审议前款 （五）项担保事项时，应经出席会议的第（四）项担保事项时，应经出席 股东所持表决权的三分之二以上通过。会议的股东所持表决权的三分之 公司为关联人提供担保的，除应
二以上通过。 当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非
查看PDF原文
