证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2012-003
浙江闰土股份有限公司
关于购买财富置业裙房及地下车位关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”或者“闰土股份”)办公总部于 2011
年 12 月 4 日迁往上虞市市民大道 1009 号财富广场 1 号楼闰土大厦后（详见
2011-038 号公告），为方便公司员工就餐和上下班停车需要，购买上虞市财富置
业有限公司（以下简称“财富置业”）拥有的财富广场 1 号楼的财富路 26# 1-3
层裙房共 1,606.01 平方米作为公司员工食堂，1 号楼地下车位 100 个（有效期内
的使用权）作为公司停车位。上述资产评估总价 2,701.62 万元，交易作价 2,606
万元。
闰土控股集团有限公司（以下简称“闰土控股”）持有财富置业 40%股权，
闰土控股实际控制人为阮加根，财富置业系公司关联法人。另外，阮加春和阮兴
祥担任闰土控股董事，同时阮兴祥担任财富置业法定代表人。
公司第三届董事会第十三次会议审议《关于购买财富置业裙房及地下车位关
联交易的议案》时，关联董事阮加根、阮加春和阮兴祥回避表决，其余 6 名非关
联董事对该议案进行了表决。独立董事均同意并对本次关联交易发表了独立意
见。
本次关联交易，不需要提交公司股东大会讨论，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
本次交易所涉及的关联法人财富置业，其董事长由闰土股份董事阮兴祥担
任。闰土控股持有财富置业 40%股权，闰土控股实际控制人为阮加根，阮加春和
阮兴祥为闰土控股董事。
（一）关联方名称：上虞财富置业有限公司
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（二）注册号：330682000011936
（三）住所（办公地址）：上虞市市民大道
（四）企业性质：有限责任公司
（五）注册地：上虞市
（六）法定代表人：阮兴祥
（七）注册资本：16,000 万元人民币
（八）主营业务：房地产开发、销售（凡涉及许可证制度的凭证经营）
（九）主要股东：闰土控股集团有限公司占 40%股权、浙江金通置业有限公
司占 30%股权、时代金科置业有限公司占 30%股权。
（十）成立时间：2006 年 9 月 5 日
财富置业成立于 2006 年 9 月 5 日，系由公司、浙江金通置业有限公司和浙
江金科房地产开发有限公司共同投资 1,000 万元设立的有限责任公司。2006 年 9
月，财富置业增资至 8,000 万元，其中：公司出资 3,200 万元，占该公司注册资
本的 40％；浙江金通置业有限公司和浙江金科房地产开发有限公司各出资 2,400
万元，分别占该公司注册资本的 30％。
2006 年 12 月 28 日，闰土控股全部受让了公司持有的上虞财富置业有限公
司 40％股权。股权转让及增资后，股本演变到目前状态。
三、关联交易标的基本情况
上虞财富广场位于上虞市（城北新区）市民大道 1009 号，由财富置业公司
投资开发和建设。东临峰山路（与上虞市政府隔街相望），南临市民大道（毗邻
上虞检验检疫局、海关大楼），西临称山路，北临王充路（与上虞市公安局、人
民法院隔街相望），濒临西横河和百沥河两条主要水系，地理位置较优越。
财富广场 1 号楼的财富路 26 号 1-3 层裙房已取得编号为上虞市房权证百官
街道字第 00137849 号《房屋所有权证》，房屋所有权人为上虞财富置业有限公司，
产别为股份制企业房产，建筑结构为钢混，总层数为 26 层，所在层数为 1-3 层，
建筑面积 1,606.01 平方米，房屋编号 3303001022655，单独所有，公司购买其产
权。100 个地下车位位于财富广场 1 号楼地下一层，为财富置业公司其合法拥有
的非人防车位，公司购买其使用权。
上述资产所处位置为上虞市的黄金地段。
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公司向关联法人购买的资产的具体情况如下：
评估价格 交易价格
物业名称 数量 账面价值（元） 增值额 备注
（万元） （万元）
财富路 26#财富 1,606.01
5,962,267.96 1,501.62 905.39 1,456.00 购买所有权
广场 1-3 层裙房 平方米
财富路 26#财富
地下车位无账 购买有效期
广场 1 号楼地下 100 个 1,200.00 1,200.00 1,150.00
面价值 内的使用权
车库
合计 -- 2,701.62 2,105.39 2,606.00
（注：市民大道 1009 号财富广场 1 号楼（闰土大厦）裙房有多个，其中百官街道财富路
26#裙房为其中一裙房。）
截止评估基准日,1-3 层裙房已取得房屋所有权证，具体如下表：
项 目 面积 房屋所有权证号 土地使用权证证号
上虞市国用（2010）21065 号；
财富路 26#财富广场 1-3 上虞市房权证百官街
1,606.01 上虞市国用（2010）21073 号；
层裙房 道字第 00137849 号
上虞市国用（2010）21081 号；
截止评估基准日，委托评估的 100 个地下非人防车位无产权证，未取得《房
屋所有权证》及《国有土地使用证》，为财富置业公司合法拥有。
上述资产不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻
结等司法措施等。
四、关联交易的内容和定价依据
（一）交易的主要内容：
购买财富置业 1 号楼财富路 26#的 1-3 层裙房共 1,606.01 平方米和地下车位
100 个，交易总价约 2,606 万元。其中 1-3 层裙房 1,606.01 平方米交易作价 1,456
万元，地下 100 个车位有效期内的使用权交易作价 1,150 万元。公司购买上述资
产系公司办公实际需求。
（二）定价依据：
上述关联交易为公司与关联法人之间偶发性的关联交易。根据浙江天源资产
评估有限公司 2012 年 1 月 7 日出具的《浙江闰土股份有限公司拟资产收购涉及
的上虞财富置业有限公司部分资产评估报告》（浙源评报字[2012]第 0002 号），
财富置业所拥有的上述资产位于百官街道财富广场财富路 26 号的 1 号楼 1-3 层
裙房及 1 号楼地下，其中裙房建筑面积 1,606.01 平方米，地下车位 100 个，均位
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于上虞市百官街道财富路 26 号。财富广场所处位置为上虞市的黄金地段，物业
的市场销售情况良好。
本次采用市场价值法对委估房产和车位进行了评估。评估对象在评估基准日
的市场价值为 2,701.62 万元，较账面价值 596.23 万元增加 2,105.39 万元，增值
率为 353.12%。
单位：万元
序号 名 称 账面价值 评估值 增值额 增值率（%）
1 财富路 26#财富广场 1-3 层 596.23 1,501.62 905.39 151.85
2 地下车位 -- 1,200.00 1,200.00 --
3 合 计 596.23 2,701.62 2,105.39 353.12
增值原因分析：
1、产权持有单位为房地产开发企业，评估对象在其存货——开发产品中的
账面值为整个房地产开发项目分摊的建造成本；
2、纳入本次评估范围的地下车位为财富广场 1 号楼的地下部分，未单独核
算成本；
3、评估对象所处位置为上虞市的黄金地段，物业的市场销售情况良好，其
市场售价高于账面直接成本。
经双方协商后，上述资产成交总价 2,606 万元，其中 1-3 层裙房，市场评估
价格 1,501.62 万元，交易作价 1,456 万元，购买资产所有权，地下车位评估价格
1,200 万元，交易作价 1,150 万元，购买资产有效期内的使用权。
本次关联交易遵循评估定价的原则，交易价格公允合理。
（三）签订的交易合同的主要内容
公司已与财富置业于 2012 年 1 月 19 日签署《商品房买卖合同》和《财富广
场地下车位使用权转让协议》，双方盖章或签字后立即生效。
本次交易总金额分两期支付，第一期支付在双方签署《商品房买卖合同》和
《财富广场地下车位使用权转让协议》并生效后的十个工作日内支付交易金额的
60%；余款 30 日内付清。
协议约定闰土股份对所购买的 100 个地下非人防车，拥有法律规定的占有、
