证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2023-033
启明星辰信息技术集团股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修
订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。该等议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年3月1日，公司召开第四届董事会第二十七次(临时)会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022年3月1日，公司召开第四届监事会第二十三次(临时)会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022年3月2日至2022年3月11日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月17日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公
示情况说明》。
（四）2022年3月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议、第四届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
（六）2022年8月15日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议及第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（七）2022年8月16日至2022年8月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年8月26日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核及公示情况说明》。
（八）2023年4月18日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（九）2023年4月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、修订原因及内容
（一）修订原因
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和骨干员工的积极性，公司基于对历史业绩、发展规划和行业发展状况的较乐观预期，本着激励与约束对等的原则，制定了2022年限制性股票激励计划的公司层面业绩考核目标。
随着新冠病毒的持续反复，且于2022年呈现多地区扩散、持续复发的态势，尤其在公司主营业务重点区域市场如北京、上海、成都等及其周边地区发生了较大规模传播，外部情况与制定计划时预期的经营环境出现较大差异，下游采购需求受到限制，公司营销计划执行落地遇到困难。从公司近几年各季度营业收入占全年营收的比重来看，第四季度占比较高。2022年第四季度后期病毒的快速传播，给公司销售和供应造成较大影响。由于对病毒传播程度、持续时间、影响程度及市场环境估计不足，致使公司2022年全年的经营指标完成受到较大影响。根据公司《2022年度报告》，2022年度公司层面业绩未达到2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，因此，公司根据2022年限制性股票激励计划回购注销所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票。
今年以来，网络安全行业所面临的整体市场环境和下游客户需求已在恢复中，基于公司2022年的实际经营情况，公司制定了2023年经营计划，2023年公司将保持快速、健康发展，预计全年实现30%以上的收入增长。同时，公司将继续按照既定的发展战略，保持对关键核心技术和战略新兴业务的持续投入，为公司注入源源不断的发展动力，持续深化营销布局和优化内部治理结构，为未来发展进一步夯实基础。因此，为更好的与公司未来经营计划相适应，充分调动激励对象的工作热情和积极性，稳定团队士气，将公司利益、股东利益和员工利益有效结合在一起，更有效的应对未来复杂多变的行业竞争形势，确保公司长期发展目标的
实现，兼顾公平合理及可操作性原则，经公司管理层慎重讨论，拟修订2022年限制性股票激励计划后续解除限售的业绩考核指标，修订后的业绩考核指标结合公司目前实际情况，更加有利于充分调动激励对象的积极性，进一步提高公司的竞争力，确保公司长期、稳定的发展。
（二）修订的主要内容
公司拟对2022年限制性股票激励计划公司层面2023 -2024年度业绩考核指标
进行修订，并相应修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，具体如下：
修订前：
1、本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 45%或
第二个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 55%；
首次授予限制性股票 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 70%或
第三个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 85%。
2、本激励计划预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
①若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予限制性股票 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 45%或
第二个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 55%；
预留授予限制性股票 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 70%或
第三个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 85%。
②若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予限制性股票 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 45%或
第一个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 55%；
预留授予限制性股票 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 70%或
第二个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 85%。
注：1、上述 2021 年业绩基数中“营业收入”、“净利润”以 2021 年年报披露的
“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”的数据为准。
2、上述 2023 年—2024 年“净利润”以“归属于上市公司股东的净利润”作为计算
依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
修订后：
1、本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 35%或
第二个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 25%；
首次授予限制性股票 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 65%或
第三个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 55%。
2、本激励计划预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
①若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予限制性股票 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 35%或
第二个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 25%；
预留授予限制性股票 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 65%或
第三个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 55%。
②若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予限制性股票 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 35%或
第一个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2023
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