证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2020-084
启明星辰信息技术集团股份有限公司
第三期员工持股计划(草案)摘要
二〇二〇年九月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”、“公司”、“上市公司”或“本公司”）依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、员工持股计划的参与对象为公司或控股子公司核心员工及技术骨干，共245人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。
3、本计划的股份来源为公司回购专用账户回购的启明星辰A股普通股股票。本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
4、本员工持股计划的存续期不超过48个月，自公司公告全部标的股票过户至本计划名下之日起算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
本计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以提前终止或延长。锁定期满后依据上一年度公司业绩目标及个人绩效考核结果分三期解锁，每期解锁比例分别为33%、33%、34%。
5、本计划受让公司回购股票的价格为每股0元。
6、本计划及本计划持有人将放弃因直接或间接持有公司股票所享有的表决权。7、存续期内，本计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。在本计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本计划日常管理提供管理、咨询等服务。
8、本公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按照有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件执行。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义 ...... 6
第一章 总则...... 7
第二章 员工持股计划参与人的确定依据和范围...... 7
第三章 本员工持股计划的股票来源、股票规模和购买价格...... 8
第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核要求...... 9
第五章 本员工持股计划的会计处理...... 11
第六章 本员工持股计划所持股份对应的股东权利 ...... 12
第七章 持有人的权利与义务...... 12
第八章 本员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 13
第九章 本员工持股计划的管理模式...... 13
第十章 本员工持股计划的资产构成及权益处置...... 14
第十一章 本员工持股计划的变更、终止 ...... 16
第十二章 公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 16
第十三章 其他重要事项 ...... 16
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
启明星辰、上市公司、本公 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司
司、公司
本计划、员工持股计划、本 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股
员工持股计划 计划
本草案、员工持股计划草案 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股
计划(草案)
持有人 指 参加本计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本计划受让并取得的启明星辰 A 股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引第 4 号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号--员
工持股计划》
《公司章程》 指 《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》
管理办法 指 《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持
股计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
第一章 总则
为进一步调动全体员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升公司凝聚力和向心力，完善长效激励机制，实现公司持续健康发展，实现员工与公司价值共同成长，提高公司治理水平，维护全体股东利益，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引第 4 号》等有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本草案。
一、 本员工持股计划遵循的基本原则
(一) 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规、行政规章和规范性文
件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不
得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二) 自愿参与原则
公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
(三) 风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划参与人的确定依据和范围
一、 本员工持股计划持有人的确定依据
(一) 持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披
露指引第 4 号》等有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件及《公司
章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担
的原则参加本次员工持股计划。
(二) 持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人为公司及下属子公司核心员工及技术骨干。
所有持有人均应在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳
动合同或聘用合同且领取报酬。
二、 员工持股计划持有人的范围
参与本次员工持股计划的员工总人数合计不超过 245 人。公司董事会可根
据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调
整。
三、 员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划持有人的资格等情况等发表明确意见。
四、 员工持股计划持有人名单及份额分配情况
本计划以份额为持有单位，每 1 份额对应标的股票 1 股，本计划持有的份
额上限为 4,125,184 股，各参与对象最终分配份额和比例以最终计划成立
后的实际情况为准。
本计划的参与人数为 245 人。各持有人最终所归属的本计划份额及比例，
将根据归属考核期公司业绩目标的达成情况方可最终确定。
本计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益所对应的公司股票总数不超
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份。
第三章 本员工持股计划的股票来源、股票规模和购买价格
一、 本员工持股计划的股票来源
本计划股票来源为公司于2018 年 11月至 2019 年11 月回购专用账户回购
的启明星辰 A 股股票。
本计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获
得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
二、 本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划的涉及的股票规模不超过 4,125,184 股，占目前公司总股
本的比例为 0.44%。具体数量以最终授予情况确定，公司将根据要求及时
履行信息披露义务。
三、 本员工持股计划购买股票价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为每股 0 元。
第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核要求
一、 本员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划且公司公告全部标的股票过户至本计划名下之日起计算。
二、 本员工持股计划的锁定期
(一) 本员工持股计划所获标的股票，自公司公告全部标的股票过户至本计划名
下之日起 12 个月后分三期解锁，具体如下：
第一个解锁期：自公司公告全部标的股票过户至本期员工持股计划名下之
日起的 12 个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的
33%；
第二个解锁期：自公司公告全部标的股票过户至本期员工持股计划名下之
日起的 24 个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的
33%；
第三个解锁期：自公司公告全部标的股票过户至本期员工持股计划名下之
日起的 36 个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的
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