002439 深市 启明星辰

证券代码：002439          证券简称：启明星辰          公告编号：2020-076

                启明星辰信息技术集团股份有限公司

                关于变更部分募集资金用途的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没

    有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年 9月 10 日
召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议
案》，该议案尚须提请公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

    一、基本情况概述

    （一）公司公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159 号）核准，公司于 2019年 3 月公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00元，共计人民币 104,500.00万元，扣除发行费用 11,692,924.53 元，募集资金净额为人民币 1,033,307,075.47 元。上述资
金于 2019 年 4 月 2 日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华
验字[2019]44050002 号验证报告。

  公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的
银行签署了募集资金三/四方监管协议。截至 2020 年 6 月 30日，募集资金存放情况如
下：

                                                                          单位：元

  开户公司          开户银行              银行账号                募集资金余额

  济南云子可信企业  招商银行北京分行上地  531905618810402            1,859,378.73
  管理有限公司      支行

  杭州合众数据技术  交通银行杭州浣纱支行  331066180018800023689        479,666.86
  有限公司

  启明星辰企业管理  北京银行股份有限公司  20000040512800028336592    1,958,255.83
  （昆明）有限公司  友谊支行

  云南启明星辰信息  北京银行股份有限公司  20000040514100028338197                -
  安全技术有限公司  友谊支行

  郑州市启明星辰企  中国民生银行股份有限  688002224                              -
  业管理有限公司    公司北京分行


  郑州企业星辰信息  中国民生银行股份有限  662022229                              -
  安全技术有限公司  公司北京分行

  启明星辰信息技术  中国光大银行股份有限  35010188000148324        172,058,993.95
  集团股份有限公司  公司北京德胜门支行

  重庆启明星辰信息  北京银行股份有限公司  20000042423100031992198    30,296,534.83
  安全技术有限公司  友谊支行

  启明星辰（重庆）  北京银行股份有限公司  20000042424800031995584    8,947,847.80
  企业管理有限公司  友谊支行

  天津启明星辰信息  北京银行股份有限公司  20000042425800031998811                -
  技术有限公司      友谊支行

                                合 计                                215,600,678.00

注 1：募集资金余额包括银行存款利息扣除银行手续费之净额。

注 2：募集资金余额不包括截止 2020年 6月 30 日未到期的募集资金理财产品金额 514,000,000

元。

    （二）变更部分募集资金投资用途的概述

  为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时，新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”。

  公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。根据《公司章程》《公司募集资金管理制度》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。变更前后募集资金投资项目的情况如下表：

                变更前                                    变更后

 序号      项目名称      计划投入募集资金 序号      项目名称      计划投入募集资金
                            （万元）                                    （万元）

    昆明安全运营中心和                        广州安全运营中心建设

  1  网络安全培训中心建    37,300.00      1          项目            35,500.00

          设项目

    二、变更募集资金投资项目的情况说明

    （一）原募投项目计划和实际投资情况

  原募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”（以下简称“原募投项目”），由公司在昆明的全资子公司负责实施，项目投资总额为
47,300万元，其中：建设投资拟使用募集资金 37,300 万元，用于资本性支出的购置办
公场所、装修、研发设备购买。拟使用自筹资金用于非资本性支出的研发费用 6,000万元、铺底资金 4,000 万元。项目建设期为 3 年，项目通过建造办公楼、配置先进的硬件设备和软件工具，整合启明星辰生态圈内的各项优势技术资源，建立 7*24小时的信息安全监控运营机制，为区域城市的智慧城市、城市云、大数据中心及其他城市关键信息基础设施建立网络安全监测、信息通报和应急处置机制，实现“全天候、全方位”的网络安全态势感知能力；从而能够满足对各类网络安全行为的监测要求，实现重大网络安全事件响应和处理能力，以应对不断变化的网络威胁形势，为区域经济和社会发展提供有效的网络安全保障能力。

  截至 2020 年 6 月 30日，该项目已累计投入金额 18,045,699.05 元，用于购买建设
用地（含办理手续费用）。募集资金余额 354,958,255.83（含募集资金存放期间产生的利息）均存放于募集资金专户。

    （二）原募投项目实际建设情况

  昆明呈贡信息产业园区管委会（甲方）与公司（乙方）于 2017 年 10月签署《合
作协议》，双方就启明星辰西南区域总部基地项目达成协议，甲方在昆明呈贡信息产业园区为乙方基地项目提供用地，选址园区万溪核心区一期 KCC2017-10 号地块建设项目用地面积约 30 亩。启明星辰企业管理（昆明）有限公司（以下简称“昆明企

管”）于 2018 年 1 月 25日通过网上公开交易竞得该块土地使用权。昆明市国土资源
局（出让人）与昆明企管（受让人）于 2018 年 1 月签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：CR53 昆明市 2018023 号），公司取得昆明市呈贡区该地块国有建设用地使用权，用于研发办公，建设昆明安全运营中心和网络安全培训中心项目。

  截至本公告日，公司已全额缴纳土地出让金，已取得国有建设用地使用权[不动产权证书编号：云（2018）呈贡区不动产权第 0151266号]。

    （三）原募投项目对应地块的处置计划

  原募集资金投资项目昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目取消后，公司将不再对 KCC2017-10 号地块开发建设。公司将按照相关规定执行该地块的处置事宜。

    （四）变更原募投项目的原因

    自 2018年以来，特别是《信息安全技术网络安全等级保护基本要求》发布后，政
 策推动网络安全产业发展进入了快车道。同时网络安全面临的威胁日趋严重，安全运营中心已成为技术创新和服务创新的重要抓手。


  建设城市级安全运营中心是启明星辰既定发展战略，在积极筹备推进可转债募投项目建设的同时，启明星辰使用自有资金在全国范围内大力推进安全运营中心建设，先后通过自建及合作方式在山东青岛、青海西宁、贵州贵阳、四川成都、四川攀枝花、湖北宜昌、河南三门峡、河南漯河、浙江德清等省会城市、地级城市建设安全运营中心，并已形成北京、成都、广州、杭州（东西南北）四大业务支撑中心及三十余个城市安全运营中心。2020 年上半年受到疫情影响，安全运营中心业务的推进速度有所放缓，新增城市安全运营中心 17个。下半年将在持续扩大已有运营中心业务的基础上，协同公司渠道体系建设，继续向其他三四线城市拓展，提升区域市场业务规模；同时细分建设思路，面向大中型智慧城市的不同业务场景如智慧政务、智慧医疗、智慧交通、智慧教育等，构建专题化安全运营中心；面向中小型智慧城市，推行标准化运营中心落地；针对用户远程提供安全运营服务，并已形成成熟的标准化运营体系，未来在持续扩大已有运营中心业务的基础上，将继续向其他二三级城市拓展，2020年力争覆盖 80 个城市。

  2019年 2 月 18日，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》。按
照规划纲要，粤港澳大湾区不仅要建成充满活力的世界级城市群、国际科技创新中心、“一带一路”建设的重要支撑、内地与港澳深度合作示范区，还要打造成宜居宜业宜游的优质生活圈，成为高质量发展的典范。广州作为粤港澳大湾区区域发展的核心引擎之一，其区域位置愈来愈重要，公司对广州的重视和投入也相应增加。目前广州安全运营中心的建设迫在眉睫，急需迅速完成建设投入以满足当地政府机关、企事业单位对于网络安全防护的需求，在粤港澳大湾区强化公司的品牌形象。

  昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目原计划投资 47,300万元，系基于2017 年市场的发展态势，公司希望通过昆明安全运营中心的建设辐射服务云南全省及西南地区。此前，公司虽积极筹备募投项目建设，购置土地建楼建设安全运营中心，但买地建楼建设周期较长，且公司在当地业务拓展迅速，故已在当地租赁房产开展前期的网络安全服务。因近三年来政策快速推进，安全运营中心从省会城市正在向地级市发展，同时细分建设思路，针对不同城市不同业务场景建设专题化安全运营中心、标准化运营中心，构建成熟的运营中心体系。启明星辰通过前期运作，四川成都和四川攀枝花市的安全运营中心依次落地并投入运营，在一定程度上缓解和节约了昆明安全运营中心的建设需求和投资强度，为了提高资金使用效率、更快地占领市场，因此计划终止并取消使用募集资金建设昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目。
启明星辰将根据昆明地区业务的进展情况，继续使用自有资金，通过自建或合作等方式推进当地安全运营中心和培训中心业务的有序开展。

  综上，启明星辰综合考虑外部政策环境对市场的推动作用、用户解决安全问题的迫切需求、自身在城市安全运营中心建设的实践和保持竞争中的领先地位的战略需
要，以及启明星辰对安全服务市场演进趋势的判断等因素，拟变更部分募集资金的用途：公司计划将“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”的募集资金投入到“广州安全运营中心建设项目”，进一步强化公