证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2020-078
启明星辰信息技术集团股份有限公司
关于以募集资金向全资子公司广州启明星辰湾区信息安全技术有限
公司及其子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月10日召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》及《关于以募集资金向全资子公司广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司及其子公司增资的议案》，同意公司以募集资金向全资子公司广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司（以下简称“广州湾区公司”）和启明星辰（广州）企业管理有限公司（以下简称“广州企管”）增资，以保障广州安全运营中心建设项目的顺利实施，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159 号）核准，公司于2019年3月27日公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，共计人民币104,500.00万元，扣除发行费用11,692,924.53元，募集资金净额为人民币1,033,307,075.47元。上述资金于2019年4月2日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2019]44050002号验证报告。
公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况及本次增资计划概述
本次募集资金投资项目为广州安全运营中心建设项目，实施主体为公司全资子公司广州湾区公司和广州企管。为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经营发展需要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币35,500万元逐级通过向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以
下简称“投资公司”）、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司（以下简称“广州湾区公司”）增资，最终由广州湾区公司将其中的人民币27,954.69万元向其全资子公司启明星辰（广州）企业管理有限公司（以下简称“广州企管”）增资，用于广州安全运营中心建设项目。增资后广州湾区公司的注册资本由目前的人民币500万元增加至人民币36,000万元，广州企管的注册资本由目前的人民币200万元增加至人民币28,154.69万元。
三、本次增资对象的基本情况
（一）启明星辰信息安全投资有限公司
1、名称：启明星辰信息安全投资有限公司
2、住所：北京市海淀区东北旺西路8号21号楼启明星辰大厦101号
3、公司类型：有限责任公司(法人独资)
4、法定代表人：王佳
5、注册资本：65300万元
6、经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、与公司的关系：公司之全资子公司
8、增资方式：以募集资金进行增资
9、增资前后股权结构：增资前后投资公司股权结构无变化，公司出资比例为100%
10、主要财务指标：
单位：元
截至2020年6月30日
最近一期主要财务数据 资产总额 1,215,339,639.87
（未经审计） 负债总额 0.00
净资产 1,215,339,639.87
营业收入 0.00
净利润 49,980,453.20
（二）北京启明星辰信息安全技术有限公司
1、名称：北京启明星辰信息安全技术有限公司
2、住所：北京市海淀区东北旺西路8号21号楼启明星辰大厦102号
3、公司类型：有限责任公司(法人独资)
4、法定代表人：严立
5、注册资本：48800万元
6、经营范围：网络、计算机软硬件的技术开发、服务、转让、咨询、培训；承办展览展示；承接计算机网络工程；销售开发后的产品、五金交电、电子元器件、计算机软硬件及外围设备；信息安全设备的设计开发、生产、服务和维修；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）；信息系统集成服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、与公司的关系：公司之全资子公司
8、增资方式：以募集资金进行增资
9、增资前后股权结构：增资前后安全公司股权结构无变化，投资公司出资比例为100%
10、主要财务指标：
单位：元
截至2020年6月30日
资产总额 2,790,325,263.78
最近一期主要财务数据 负债总额 1,219,289,398.56
（未经审计） 净资产 1,571,035,865.22
营业收入 438,094,327.37
净利润 -3,443,474.27
（三）广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司
1、名称：广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司
2、住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G5116（集群注册）(JM)
3、公司类型：有限责任公司(法人独资)
4、法定代表人：严立
5、注册资本：500万元
6、经营范围：计算机信息安全产品设计；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；信息系统安全服务；计算机网络系统工程服务;网络信息技术推广服务；网络安全信息咨询；计算机零售；计算机零配件零售；电子元器件零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；机械设备租赁；软件开发；软件服务；软件测试服务；软件技术推广服务
7、与公司的关系：公司之全资子公司
8、增资方式：以募集资金进行增资
9、增资前后股权结构：增资前后广州湾区公司股权结构无变化，安全公司出资比例为100%
10、主要财务指标：主要财务指标：
单位：元
截至2020年6月30日
资产总额 8,939,154.55
最近一期主要财务数据 负债总额 10,720,442.19
（未经审计） 净资产 -1,781,287.64
营业收入 0.00
净利润 -3,036,990.31
（四）启明星辰（广州）企业管理有限公司
1、名称：启明星辰（广州）企业管理有限公司
2、住所：广州市天河区珠江东路30号5201房(仅限办公)
3、公司类型：有限责任公司(法人独资)
4、法定代表人：刘宇
5、注册资本：200万元
6、经营范围：企业管理咨询服务;物业管理;房屋租赁;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;计算机技术开发、技术服务;计算机技术转让服务;软件开发;软件服务;软件测试服务;软件技术推广服务
7、与公司的关系：公司之全资子公司
8、增资方式：以募集资金进行增资
9、增资前后股权结构：增资前后广州企管股权结构无变化，广州湾区公司出资比例为100%
10、主要财务指标：广州企管于2020年8月6日设立登记，暂无最近一期主要财务数据。
四、本次增资的目的和对公司的影响
公司第四届董事会第十四次会议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”。上述议案尚须提请公司股东大会审议。
本次将部分募集资金以增资方式投入公司全资子公司有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
五、本次增资的后续安排
本次投入的增资款将存放于广州湾区公司和广州企管分别开设的募集资金专用账户中，该等增资款的使用和监管将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件、公司《募集资金管理制度》以及公司、全资子公司、银行和保荐机构已签订的募集资金四方监管协议的要求执行。
六、本次增资履行的审批程序
（一）董事会意见
2020年8月17日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司及其子公司增资的议案》，同意公司以募集资金人民币35,500万元逐级通过向全资子公司投资公司、安全公司、广州湾区公司增资，最终由广州湾区公司将其中的人民币27,954.69万元向其全资子公司广州企管增资，用于广州安全运营中心建设项目。
（二）监事会意见
公司将募集资金以增资方式投入广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司和启明星辰（广州）企业管理有限公司，用于广州安全运营中心建设项目，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规
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