证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2021-013
江苏神通阀门股份有限公司
关于与天津安塞资产管理有限公司签署附条件生效战略合作协议及补充协议之终止协议、附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充
协议之终止协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、协议签署的基本情况
根据江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）2020
年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司于 2021 年 3 月 28 日召开第五届董
事会第十五次会议审议通过了《关于与天津安塞资产管理有限公司签署附条件生效的战略合作协议及补充协议之终止协议的议案》《关于与天津安塞资产管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议的议案》（以下简称“《终止协议》”）。
2020 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于
引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，同意公司与天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天津安塞”）签订《附条件生效的战略合作协议》及《附条件生效的非公开发行股票认购协议》, 就战略合作事项及认购江苏神通非公开发行股票事项进行约定。
2020 年 8 月 9 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
与天津安塞资产管理有限公司、吴建新签署附条件生效的战略合作协议之补充协议的议案》《关于与天津安塞资产管理有限公司、吴建新签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》，同意公司与天津安塞签署《附条件生效的战略合作协议之补充协议》《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
鉴于当前市场与政策环境的变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，经审慎分析并与相关各方反复沟通，决定调整 2020 年度非公开发行股
票方案，并终止公司与天津安塞签订的《附条件生效的战略合作协议》《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及其《补充协议》
二、附条件生效战略合作协议及补充协议之终止协议摘要
（一）协议主体及签订时间
江苏神通：江苏神通阀门股份有限公司
认购方：天津安塞资产管理有限公司
协议签订时间：2021 年 3 月 28 日
江苏神通与天津安塞合称“双方”, 单称“一方”。
（二）协议主要内容
1、双方终止《附条件生效的战略合作协议》及《补充协议》。
2、本协议自双方签署之时起成立, 自江苏神通董事会审议通过后生效。
3、自本协议生效之日起，《附条件生效的战略合作协议》及《补充协议》即告终止，对双方不再具有约束力。
4、本终止协议受中华人民共和国法律管辖。凡因履行本协议所发生的一切争议, 双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的, 任何一方均可将争议提交江苏神通所在地人民法院裁决。除提交裁决的争议事项外, 双方应继续履行本协议其它条款。
三、附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议摘要
（一）协议主体及签订时间
江苏神通：江苏神通阀门股份有限公司
认购方：天津安塞资产管理有限公司
协议签订时间：2021 年 3 月 28 日
江苏神通与天津安塞合称“双方”, 单称“一方”。
（二）协议主要内容
1、天津安塞不再参与江苏神通本次发行股票的认购, 双方终止《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及《补充协议》。
2、本协议自双方签署之时起成立, 自江苏神通董事会审议通过后生效。
3、自本协议生效之日起，《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及《补充协议》即告终止，对双方不再具有约束力。
4、本终止协议受中华人民共和国法律管辖。凡因履行本协议所发生的一切争议, 双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的, 任何一方均可将争议提
交江苏神通所在地人民法院裁决。除提交裁决的争议事项外, 双方应继续履行本协议其它条款。
四、履行的审批程序
2021 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第
十二次会议审议通过了《关于与天津安塞资产管理有限公司签署附条件生效的战略合作协议及补充协议之终止协议的议案》《关于与天津安塞资产管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议的议案》，上述议案内容属于公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了事前认可意见如下：
鉴于公司拟终止本次向特定对象发行股票，经公司审慎研究并与天津安塞协商一致，公司决定终止与天津安塞的《附条件生效的战略合作协议》及其补充协议、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及其补充协议，并就相关事项签署终止协议。该事项相关提请程序符合相关法律法规与《公司章程》的规定，不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议。
公司独立董事发表了独立意见如下：
鉴于资本市场环境发生变化，公司拟向中国证监会申请终止前次非公开发行事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件，经与天津安塞协商一致，公司拟与天津安塞签署附条件生效的战略合作协议及补充协议之终止协议，终止公司与其本次战略合作安排，该终止协议不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的约定和情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此，同意该议案内容。
鉴于资本市场环境发生变化，公司拟向中国证监会申请终止前次非公开发行事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件，经与天津安塞协商一致，公司拟与天津安塞签署附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议，天津安塞终止参与本次非公开发行股票的认购，该终止协议不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的约定和情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此，同意该议案内容。
五、签订《终止协议》对公司的影响
《终止协议》是公司非公开发行方案调整的组成部分，公司非公开发行相关
工作仍有序开展，《终止协议》的签署及生效不会对公司的生产经营活动产生实质性的影响。本次非公开发行方案的调整事项尚需经公司股东大会审议通过，并需取得证监会核准。相关批准及核准事项及其时间存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、公司与天津安塞签署的《附条件生效战略合作协议及补充协议之终止协议》；
2、公司与天津安塞签署的《附条件生效非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议》；
3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2021 年 3 月 30 日
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