证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2020-086
江苏神通阀门股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）拟以增资方式向无锡鸿鹏航空动力有限公司（以下简称“目标公司”）投资人民币2,981.2734万元，并于2020年11月2日签署了《关于无锡鸿鹏航空动力有限公司之增资协议》。根据《公司章程》及《董事会对董事长的授权细则》关于对外投资的相关规定，本次投资额度在董事长的审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交易。
一、对外投资简述
1、公司拟以人民币2,981.2734万元（大写：人民币贰仟玖佰捌拾壹万贰仟柒佰叁拾肆元整）向目标公司增资，增资后目标公司的注册资本由人民币2,000万元增加至人民币2,496.8789万元，增资款中人民币496.8789万元作为目标公司的注册资本，其余部分计入目标公司资本公积，本次投资完成后，公司将持有目标公司增资后19.90%的股权。
2、本次对外投资事项为公司董事长审批权限范围，无需提交公司董事会、股东大会审议。
3、本次投资的款项全部为公司自有资金，本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，公司无需就此投资取得政府有关部门的审批。
二、交易方情况介绍
1、无锡鸿鹏航空动力有限公司
统一社会信用代码：91320214MA225J4Y56
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2020年08月07日
法定代表人：许可达
营业期限：2020-08-07至无固定期限
注册资本：2000万元
经营范围：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：机械零件、零部件销售；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轴承、齿轮和传动部件销售；专业设计服务；金属工具销售；电气机械设备销售；智能控制系统集成；五金产品批发；电机及其控制系统研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；汽轮机及辅机销售；工业自动控制系统装置销售；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、许可达
身份证号：1201011974********
联系地址：北京市朝阳区和平村********
本次增资前，许可达直接和间接合计持有目标公司 71%的股权，为目标公司
的控股股东和实际控制人。
3、吴叶楠
身份证号：6221021981********
联系地址：陕西省西安市雁塔区长安南路********
本次增资前，吴叶楠持有目标公司 19%的股权。
4、南京君达科技咨询有限公司
统一社会信用代码：91320191MA1Y33U56K
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2019年03月18日
法定代表人：许可达
营业期限：2019-03-18至2069-03-17
注册资本：500万元
经营范围：网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发；软件咨询；企业营销策划；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次增资前，南京君达科技咨询有限公司持有目标公司 15%的股权。南京君
达科技咨询有限公司由许可达 100%持股。
5、程燕
身份证号：2113811980********
联系地址：辽宁省沈阳市沈河区万莲路********
本次增资前，程燕持有目标公司 10%的股权。
三、本次投资及目标公司基本情况
1、出资方式：本次投资以公司自有资金出资。
2、目标公司简介：目标公司主要从事通用航空动力装置的研发设计、装配生产、试验、销售和维修保障业务，主要面向固定翼无人机、运输机、直升机、通用航空等应用开发系列涡桨发动机及其涡喷、涡轴衍生产品。目标公司核心团队成员专注于飞机、航空发动机的引进、研制和生产以及维修保障，在行业领域内享有较高的知名度和较强的实际操作能力。
3、本次增资完成前，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本 股权比例
（人民币万元）
1 许可达 1120 56.00%
2 吴叶楠 380 19.00%
3 南京君达科技咨询有限公司 300 15.00%
4 程燕 200 10.00%
合计 2000 100.00%
4、本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：
注册资本
序号 股东名称 股权比例
（人民币万元）
1 许可达 1120 44.86%
2 江苏神通阀门股份有限公司 496.8789 19.90%
3 吴叶楠 380 15.22%
4 南京君达科技咨询有限公司 300 12.02%
5 程燕 200 8.01%
合计 2496.8789 100.00%
5、目标公司的基本情况
目标公司于 2020 年 8 月成立，目前处于前期投入阶段，主要包括产品引入
和市场拓展等，尚未实现营业收入。目标公司拟在江苏省无锡市建设航空发动机装配生产线及试验装置。
四、增资协议的主要内容
以下所称的“甲方”为公司，“乙方”为目标公司控股股东及实际控制人许可达，“丙方”为目标公司股东吴叶楠、南京君达科技咨询有限公司及程燕，“丁方”为目标公司。
1、投资安排
各方同意，经各方协商一致，以 12,000 万元作为目标公司于本次投资前 100%
股权估值基础，在增资先决条件均获满足（甲方明确放弃的除外）的前提下，甲方拟以人民币 2,981.2734 万元认缴目标公司新增注册资本 496.8789 万元，超过新增注册资本的增资款计入目标公司资本公积金，本次增资完成后，甲方持有目标公司 19.90%股权。乙方及丙方承诺放弃本次增资。
2、增资之先决条件
甲方于本协议项下之增资款项的支付义务于下列先决条件全部满足后方为履行：（1）目标公司、乙方、丙方根据附件一所作陈述及保证真实、准确、完整且不存在误导、隐瞒或重大疏漏；（2）目标公司在法律、财务、业务方面均不存在对本次增资产生重大不利影响的情形；（3）本次增资取得甲方内部有权部门（包括但不限于董事会、股东大会）同意和批准；（4）本次增资取得目标公司内部有权部门（包括但不限于董事会或执行董事、股东会）同意和批准；（5）甲方提名的 1 名人选已按照目标公司章程的规定被选举为目标公司监事。
3、登记、付款
各方同意，在增资先决条件均获满足（甲方明确放弃的除外）的前提下，目标公司应向工商局申请办理与本次增资相关的工商变更登记手续、申请换发经变更的营业执照，甲方、乙方及丙方应配合目标公司完成上述工商变更登记手续。本次增资之工商变更登记手续完成之日视为本次增资完成之日。
各方同意，增资款将于增资先决条件均获满足（甲方明确放弃的除外）且完成目标公司增资工商变更登记之日起 3 个工作日内，支付于甲方与目标公司共同开立的共管银行账户。共管银行账户内的增资款，将在满足付款先决条件的情况下，分期以银行转账方式支付予目标公司收款账户。
4、公司治理、投资管理及利润分配
目标公司设立董事会，由三名董事组成，董事任期三年，可连选连任。董事长担任目标公司法定代表人。目标公司不设立监事会，设监事一名，由甲方委派，任期三年，可连选连任。就特定约定事项，需召开股东会审议，且需经甲方同意方可通过，甲方委派的监事具有监督权。
本次增资完成后，目标公司税后利润在弥补亏损、提取法定公积金及任意公积金后按实缴注册资本比例分配。
5、优先购买权
未经甲方书面同意，乙方不得出售、转让或以其他方式处置（包括质押等）其实际持有或控制的全部或部分目标公司股权。
除非本协议另有约定，当目标公司新增注册资本，或目标公司股东有意出售、转让或以其他方式处置其持有的全部或部分目标公司股权时，乙方应首先将具体增资方案及该股权出售、转让或处置的建议条件、商业条款和相关条款以及包括但不限于拟出售、转让和处置股权的数量、定价标准、预计完成时间等信息提前15 个工作日以书面形式征询通知甲方，甲方在同等条款和条件下，有权优先认购新股及优先购买出售股权。
6、优先出售权
在本次增资完成之后至目标公司实现约定的 IPO 或并购重组之前，如乙方或
丙方拟对外出售或转让其拥有的目标公司部分或全部股权时，拟出售股权方应将拟出售股权计划以书面形式通知甲方，甲方有权优先向潜在购买者出售同等数量
的目标公司股权。若潜在购买者不同意购买甲方拟出售的股权，则乙方或丙方不得对外出售或转让其部分或全部股权。
7、反稀释条款
目标公司在本次增资后进行任何增资或任何形式的股权转让时，该等增资或股权转让价格所对应的目标公司综合投前估值不得低于甲方本轮投资所对应的目标公司投后估值。如果低于，则作为一项反稀释保护措施，目标公司及乙方有义务使甲方额外获得部分目标公司股权，进而使甲方为其所持的目标公司股权所支付的单价相当于该等增资或股权转让中的单价。
8、清算优先权
若目标公司因清算、解散或结业而进入清算程序，则就目标公司依法在清算后可供分配给股东的全部剩余资产（包括但不限于现金、土地使用权、房屋所有权、承租权、经营权等），甲方拥有清算优先权，即甲方有权优先于其他目标公司股东先行分配。甲方拥有清算优先权的金额=本次增资每股价格×甲方持有目标公司全部股权数×（1+N×年化资金占用费率）。其中：（1）甲方持有目标公司全部股权数系于清算当时甲方因本次增资持有的目标公司全部注册资本所对应的股权；（2）N=实际投资天数/365；（3）年化资金占用费率按年单利 8%计算。
目标公司依法在清算后可供分配给股东的全部剩余资产不足以
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