证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2020-024
江苏神通阀门股份有限公司
关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 23 日召开
第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对公司业务发展带来的积极作用，公司拟变更非公开发行股票募集资金投资项目 “阀门服务快速反应中心项目”的募集资金 11,410 万元用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”或“标的公司”）100%股权的剩余两期（第四期和第五期）交易对价，并将“阀门服务快速反应中心项目”专户内节余募集资金及利息收入2,118.43万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、公司非公开发行股票募集资金的基本情况
（一）非公开发行股票的基本情况
根据中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82 号），公司以非公开发行方式发行人民币普通股 23,502,538 股，发行价格为每股 19.70 元，共计募集资金 462,999,998.60 元，扣除相关费用后，募集资金净额为449,982,335.73 元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天衡验字（2017）00022 号）。
公司本次非公开发行股票募集资金的使用计划如下：
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额
（万元） （万元）
1 阀门服务快速反应中心项目 24,000 24,000
2 阀门智能制造项目 7,800 7,800
3 特种阀门研发试验平台项目 7,000 7,000
4 偿还银行贷款及补充流动资金 - 7,500
合 计 38,800 46,300
（二）募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》、中国证券监督管理委员会的规定以及其他有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司募集资金存放于专用银行账户，并与保荐机构、银行签订了三方监管协议。
截至 2020 年 4 月 23 日，非公开发行股票募集资金存储专户及理财专户余额
为 21,054.22 万元，具体存放情况如下：
非公开发行股票募集资金存储专户：
单位：人民币万元
账号名称 开户行及账号 账户类别 存储余额 资金用途
中国农业银行启东市支行 用于阀门服务快速反应中
募集资金专户 363.17
10724601040006132 心项目及偿还银行贷款
江苏 神通阀
中国银行启东支行
门股 份有限 募集资金专户 878.51 用于阀门智能制造项目
541769724576
公司
兴业银行启东支行 用于乏燃料后处理关键设
募集资金专户 212.54
408870100100045533 备研发及产业化
合 计 1,454.22
公司使用暂时闲置的募集资金购买的尚未到期的金融机构理财产品共19,600万元。
二、本次拟变更的募集资金投资项目概述
本次拟变更的募集资金投资项目为“阀门服务快速反应中心项目”，计划总投资为 24,000 万元，计划使用募集资金为 22,698.23 万元。
公司分别于 2018 年 5 月 12 日、2018 年 5 月 29 日召开第四届董事会第十九
次会议、第四届监事会第十七次会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于变更部分募集资金用途的议案》。决定调整“阀门服务快速反应中心项 目”的投入计划，终止部分阀门服务快速反应中心网点的建设，并将对应的该部 分募集资金 11,410 万元变更用于支付收购瑞帆节能 100%股权的第二期和第三期 交易对价，公司独立董事、监事会、保荐机构亦表明对变更募集资金项目的独立 意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。
截至 2020 年 4 月 23 日，公司该项目募集资金使用的投入情况如下：
（单位：万元）
项目名称 计划总投资 募集资金净额 变更后投资总额 已投入金额
阀门服务快速反应中心项目 24,000.00 22,698.23 11,288.23 151.13
截至 2020 年 4 月 23 日，“阀门服务快速反应中心项目”已投入募集资金
151.13 万元，尚未产生直接经济效益，暂未使用的募集资金金额为 13,528.43 万元（其中募集资金余额为 11,137.10 万元，银行利息收入扣除手续费的净额 2,391.33 万元）存放于募集资金专户。
（一）变更募投项目的原因分析
公司在开展非公开发行募集资金投资项目前期调研和规划过程中，考虑到阀 门维保的重要性逐步提升，维保的市场需求将进一步扩大，阀门服务快速反应中 心的建立，将会延长公司的产业链，使公司的产品和服务更加贴近客户，提高公 司满足客户需求的能力。但自 2017 年初以来，随着各地对环保、安全要求的不 断提升，建设分布式的阀门服务快速反应中心，成本较高，对中低端阀门产品进 行维修不具备经济性。而随着信息技术的不断进步和交通便捷性不断改善，对高 端阀门进行集中式维修，目前已基本能够满足用户需求。通过分析计算实际投入 产出比，该项目原选址的部分阀门服务快速反应中心项目已没有继续投入建设的 必要。因此，公司虽然长期看好阀门服务快速反应中心的未来发展趋势，但结合 目前市场的实际情况并从审慎投资的角度出发，认为短期内若继续实施分布式的 阀门服务快速反应中心项目建设将难以达到项目预期的效益，将会损害上市公司 的利益，不利于保护广大投资者的利益。
（二）变更后的募集资金使用计划及本次变更的影响分析
1、收购瑞帆节能 100%股权的基本情况
公司分别于 2017 年 7 月 12 日、2017 年 7 月 31 日召开的第四届董事会第十
三次会议、第四届监事会第十一次会议和 2017 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司 100%股权的议案》，以现金支付方式出资 32,600.00 万元收购瑞帆节能 100%股权。
根据公司与转让方签订的《股权转让协议》约定，本次收购瑞帆节能 100%股权的交易对价支付计划如下：
支付 支付金额 支付时点 备注
时间表 （万元）
第一期 9,780 股权转让协议签署后 45 个工作日内 已支付，其中贷款
5,868 万元
第二期 6,520 满足先决条件且 2017 年度审计报告出具 已支付
后 30 个工作日内
第三期 4,890 满足先决条件且 2018 年度审计报告出具 已支付
后 30 个工作日内
第四期 4,890 满足先决条件且 2019 年度审计报告出具 未支付
后 30 个工作日内
第五期 6,520 满足先决条件且 2020 年度审计报告出具 未支付
后 30 个工作日内
合计 32,600
注：尚未支付的第四期、第五期交易对价共计 11,410 万元。
根据公司发展规划及资金使用安排，公司于 2017 年 10 月 22 日召开第四届
董事会第十五次会议审议通过了《关于向中国银行启东支行申请不超过 1.956 亿元并购贷款的议案》，同意公司向中国银行启东支行申请金额不超过人民币1.956亿元的并购贷款，用于支付收购瑞帆节能 100%股权的部分交易对价，贷款性质为中长期贷款，贷款期限为 5 年，具体提款时间根据交易支付时间表并以公司向中国银行启东支行提交放款申请为准，以实际发放贷款的金额计息。
公司已支付完毕的第一期股权转让款 9,780 万元,其中 5,868 万元来源于中
国银行启东支行提供的并购贷款，第二期和第三期股权转让款来源于首次变更募集资金用途所对应的募集资金 11,410.00 万元。
剩余第四期和第五期未支付的 11,410.00 万元交易对价原计划来源于银行并购贷款或自筹，贷款资金额度大、财务成本较高。
（三）本次拟变更部分募集资金用途的基本情况
为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，实现股东权益最大化，根据目前的市场情况和公司自身资金情况，公司决定终止“阀门服务快速反应中心项目”的投入计划，将“阀门服务快速反应中心项目”尚未使用的募集资金 11,410万元用于支付收购瑞帆节能 100%股权的剩余两期（第四期和第五期）的交易对价，并将本项目节余募集资金及利息收入 2,118
查看PDF原文
