证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2019-036
江苏神通阀门股份有限公司
关于2015年限制性股票激励计划
第三个解锁期解锁条件成就暨可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已经成就；
2、2015年限制性股票激励计划第三期可解锁的限制性股票激励对象为158名，可解锁的限制性股票数量为256.80万股，占限制性股票总数的40%，占公司目前总股本的0.53%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，公司董事会认为2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已经满足，可以解锁。根据《2015年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司董事会将按照规定办理第三个解锁期限制性股票总额的40%的解锁相关事宜（以下简称“本次解锁”）。董事会实施本次解锁事项业经公司2015年第三次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、2015年限制性股票激励计划简述
1、公司于2015年11月24日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、公司于2015年12月22日召开2015年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《激励计划（草案）》相关议案、《考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜。
3、公司于2016年1月5日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年1月5日为授予日，授予169名激励对象361万股限制性股票，本次限制性股票授予价格为每股人民币11.26元。
4、公司于2016年1月11日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对公司2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行调整的议案》，激励对象缪宁因个人原因自愿放弃认购全部获授的限制性股票12万股,激励对象龚钰琳因个人原因自愿放弃认购部分获授的限制性股票1万股。公司董事会根据2015年第三次临时股东大会的授权，对公司2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行相应调整，本次激励计划授予激励对象人数由169名调整为168名，授予的限制性股票总数由361万股调整为348万股。
5、2016年1月25日，江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票已授予完成，本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本计划限制性股票的授予日为2016年1月5日，授予股份的上市日为2016年1月28日，公司2015年限制性股票激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
6、2017年5月6日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因离职或退休已不符合激励条件的原激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士、张清双先生、徐斌先生共计5人已获授但尚未达到解锁条件的部分限制性股票
共计13.5万股进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2017年5月22日办理完成。
7、2017年5月6日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次可解锁的限制性股票激励对象为165人，可解锁的限制性股票数量为86.25万股，占限制性股票总数的25%，占公司目前总股本的0.35%。公司董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励计划第一个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查。
8、2017年6月29日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，鉴于公司2016年度利润分配方案已于2017年6月6日实施完毕，由此带来公司2015年限制性股票激励计划所涉及的标的股票由348万股调整为696万股，价格由11.26元/股调整为5.63元/股。在办理2015年限制性股票第一期解锁手续前，因公司实施了2016年度权益分派，每10股转增10股，因此解锁数量由86.25万股调整为172.5万股，占公司股本总额的0.36%，第一期解锁的限制性股票于2017年7月7日上市流通。
9、2018年5月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象黄怡先生、黄美双女士已离职，陈伟正先生已退休，3人失去股权激励第二个解锁期和第三个解锁期资格，3人持有的尚未解锁的第二个解锁期限制性股票和第三个解锁期限制性股票由公司回购注销；陈林先生因个人原因向公司申请赎回尚未解锁的第三个解锁期限制性股票，陈林先生2017年个人业绩考核达标，第二个解锁期限制性股票正常解锁，剩余尚未解锁的第三个解锁期限制性股票由公司回购注销。公司已对上述4名员工已获授但尚未解锁的部分限制性股票共计10.6万股进行了回购注销，回购价格为5.58元/股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2018年5月25日办理完成。
10、2018年5月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次可解锁的限制性股票激励对象为160人，可解锁的限制性股票数量为227.5万股，占限制性股票总数的35%，占公司总股本的0.47%。公司董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励计划第二个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查，第二期解锁的限制性股票于2018年6月4日上市流通。
11、2019年4月29日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象陈磊先生已离职，公司决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票1.6万股进行回购注销处理，回购价格为5.555元/股。
12、2019年4月29日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次可解锁的限制性股票激励对象为158人，可解锁的限制性股票数量为256.80万股，占限制性股票总数的40%，占公司目前总股本的0.53%。公司董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励计划第三个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查。
二、2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的情况
（一）解锁期已届满
根据公司《激励计划》，2015年限制性股票激励计划第三个解锁期为：“自授予日起届满36个月且江苏神通公告2018年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内，可申请解锁所获总量的40%”。公司限制性股票授予日为2016年1月5日，公司《2018年年度审计报告》公告日为2019年3月26日，因此公司2015年限制性股票激励计划第三个解锁期的锁定期已届满，可解锁时间为2019
年3月27日至2020年3月26日。
（二）满足解锁条件情况的说明
公司董事会对2015年限制性股票激励计划第三个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。
序号 激励计划设定的第二期解锁条件 是否满足解锁条件的说明
本公司未发生如下任一情形：
（1）最近1个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见公司未发生前述情形，满足
1 的审计报告； 解锁条件。
（2）最近1年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中激励对象未发生前述情形，
2 国证监会予以行政处罚的； 满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司（含
控股子公司）有关规定的。
第三个解锁期公司业绩考核要求： 2018年公司业绩成就情况：
（1）公司业绩考核指标为归属于母公司所（1）2018年归属于母公司
有者扣除非经常性损益后的净利润； 所有者的净利润为
（2）2018年扣除非经常性损益后的净利润10,334.42万元,不低于授
较2015年增长率不低于280%，因实施本计予日前最近三个会计年度
划产生的股权激励成本应当计入公司相关（即2013-2015年）的平均
成本费用，并在经常性损益中列支； 水平4,542.91万元；
（3）本计划限制性股票锁定期内，各年度（2）2018年归属于母公司
归属于母公司所有者的净利润及归属于母所有者扣除非经常性损益
3 公司所有者扣除非经常性损益后的净利润后的净利润为7,373.70万
均不得低于授权日前最近三个会计年度的元，同比2015年增长
平均水平且不得为负。 599.26%,同时不低于授予
若第一、二个解锁期内未达公司业绩考核目日前最近三个会计年度（即
标时，则对应解锁期所获授的限制性股票可2013-2015年
