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证券代码： 002438 证券简称：江苏神通 公告编号： 2018-042
江苏神通阀门股份有限公司
关于 2015 年限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁条件成就暨可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就；
2、 2015 年限制性股票激励计划第二期可解锁的限制性股票激励对象为 160
名，可解锁的限制性股票数量为 227.50 万股， 占限制性股票总数的 35%，占公
司目前总股本的 0.47%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发
布相关提示性公告，敬请投资者注意。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2018 年 5 月 12 日召
开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2015 年限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，公司董事会认为 2015 年限制性股
票激励计划第二个解锁期解锁条件已经满足，可以解锁。根据《 2015 年限制性
股票激励计划》（以下简称“ 《 激励计划》”）的规定，公司董事会将按照规定办理
第二个解锁期限制性股票总额的 35%的解锁相关事宜（以下简称“ 本次解锁” ）。
董事会实施本次解锁事项业经公司 2015 年第三次临时股东大会授权，无需再提
交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、 2015 年限制性股票激励计划简述
1、公司于 2015 年 11 月 24 日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《江苏神通阀门股份有限公司 2015 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“ 《激励计划（草案）》 ” ）、《江苏神
通阀门股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划考核管理办法》（ 以下简称
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“ 《考核管理办法》 ” ） 及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股
份有限公司 2015 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独
立董事对此发表了独立意见， 监事会对激励对象名单进行了核查。
2、公司于 2015 年 12 月 22 日召开 2015 年第三次临时股东大会，以特别决
议审议通过了《激励计划（草案）》相关议案、《考核管理办法》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司 2015 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》， 授权董事会办理公司 2015 年限制性股票激励计划相关事
宜。
3、公司于 2016 年 1 月 5 日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向江苏神通阀门股份有限公司 2015 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2016 年 1 月 5 日为
授予日，授予 169 名激励对象 361 万股限制性股票，本次限制性股票授予价格为
每股人民币 11.26 元。
4、公司于 2016 年 1 月 11 日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于对公司 2015 年限制性股票激励计划授予
对象和授予数量进行调整的议案》，激励对象缪宁因个人原因自愿放弃认购全部
获授的限制性股票 12 万股,激励对象龚钰琳因个人原因自愿放弃认购部分获授
的限制性股票 1 万股。公司董事会根据 2015 年第三次临时股东大会的授权，对
公司 2015 年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行相应调整，本次激
励计划授予激励对象人数由 169 名调整为 168 名，授予的限制性股票总数由 361
万股调整为 348 万股。
5、 2016 年 1 月 25 日，江苏神通阀门股份有限公司 2015 年限制性股票已授
予完成，本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本计划限
制性股票的授予日为 2016 年 1 月 5 日，授予股份的上市日为 2016 年 1 月 28 日，
公司 2015 年限制性股票激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
6、 2017 年 5 月 6 日， 公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过了《 关于回购注销部分限制性股票的议案》， 对因离职
或退休已不符合激励条件的原激励对象陆骁健先生、 张风帆先生、 季春花女士、
张清双先生、 徐斌先生共计 5 人已获授但尚未达到解锁条件的部分限制性股票
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共计 13.5 万股进行回购注销。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2017 年 5 月 22 日办理完成。
7、 2017 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过了《 关于 2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
条件成就暨可解锁的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁
手续。本次可解锁的限制性股票激励对象为 165 人，可解锁的限制性股票数量为
86.25 万股，占限制性股票总数的 25%，占公司目前总股本的 0.35%。 公司董事
会薪酬委员会对公司的 2015 年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激
励对象名单进行了核查， 公司独立董事发表了独立意见， 监事会对激励计划第一
个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查。
8、 2017 年 6 月 29 日，公司召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《 关于调整限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，鉴于公司 2016
年度利润分配方案已于 2017 年 6 月 6 日实施完毕， 由此带来公司 2015 年限制性
股票激励计划所涉及的标的股票由 348 万股调整为 696 万股，价格由 11.26 元/
股调整为 5.63 元/股。在办理 2015 年限制性股票第一期解锁手续前，因公司实
施了 2016 年度权益分派，每 10 股转增 10 股， 因此解锁数量由 86.25 万股调整
为 172.5 万股，占公司股本总额的 0.36%，第一期解锁的限制性股票 2017 年 7
月 7 日上市流通。
9、 2018 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励
对象黄怡先生、 黄美双女士已离职，陈伟正先生已退休，陈林先生因个人原因退
出第三个解锁期股权激励，公司决定对上述 4 名员工已获授但尚未解锁的部分限
制性股票共计 10.6 万股进行回购注销处理，回购价格为 5.58 元/股。
10、 2018 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁条件成就暨可解锁的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关
解锁手续。本次可解锁的限制性股票激励对象为 160 人，可解锁的限制性股票数
量为 227.5 万股，占限制性股票总数的 35%，占公司目前总股本的 0.47%。公司
董事会薪酬委员会对公司的 2015 年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以
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及激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励计划
第二个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查。
二、 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的情况
（一）解锁期已届满
根据公司《激励计划》， 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期为： “ 自
授予日起届满 24 个月且江苏神通公告 2017 年年度审计报告后的首个交易日起
12 个月之内， 可申请解锁所获总量的 35%” 。 公司限制性股票授予日为 2016 年
1 月 5 日， 公司《 2017 年年度审计报告》公告日为 2018 年 4 月 17 日， 因此公司
2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期的锁定期已届满，可解锁时间为 2018
年 4 月 18 日至 2019 年 4 月 17 日。
（二）满足解锁条件情况的说明
公司董事会对 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期规定的条件进行了
审查，均满足解锁条件。
序号 激励计划设定的第二期解锁条件 是否满足解锁条件的说明
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本公司未发生如下任一情形：
（ 1）最近 1 个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（ 2）最近 1 年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
（ 3）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足
解锁条件。
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激励对象未发生以下任一情形：
（ 1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选的；
（ 2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚的；
（ 3）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员情形的；
（ 4）公司董事会认定其他严重违反公司（ 含
控股子公司）有关规定的。
激励对象未发生前述情形，
满足解锁条件。
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第二个解锁期公司业绩考核要求：
（ 1） 公司业绩考核指标为归属于母公司所
有者扣除非经常性损益后的净利润；
（ 2） 2017 年扣除非经常性损益后的净利润
2017 年公司业绩成就情况：
（ 1） 2017 年归属于母公司
所 有 者 的 净 利 润 为
6,239.96 万元,不低于授予
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序号 激励计划设定的第二期解锁条件 是否满足解锁条件的说明
较 2015 年增长率不低于 260%，因实施本计
划产生的股权激励成本应当计入公司相关
成本费用，并在经常性损益中列支；
（ 3） 本计划限制性股票锁定期内，各年度
归属于母公司所有者的净利润及归属于母
公司所有者扣除非经常性损益后的净利润
均不得低于授权日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。
若第一、二个解锁期内未达公司业绩考核目
标时，则对应解锁期所获授的限制性股票可
以递延至下一个解锁期， 并视下一个解锁期
的公司业绩考核目标达成情况区别进行处
理： 如下一个解锁期达到公司业绩考核目标
时， 则递延的限制性股票可与当期解锁的限
制性股票一并解锁；若下一个解锁期仍未达
到公司业绩考核目标时，则递延的限制性股
票不得解锁并由公司回购注销。若第三个解
锁期内未达公司业绩考核目标时，则对应解
锁期所获授的限制性股票不得解锁并由公
司回购注销。
日前最近三个会计年度（即
2013-2015 年）的平均水平
4,542.91 万元；
（ 2） 2017 年归属于母公司
所有者扣除非经常性损益
后的净利润为 4,555.08 万
元 ， 同 比 2015 年 增 长
331.97%,同时不低于授予
日前最近三个会计年度（即
2013-2015 年）的平均水平
4,026.33 万元。
综上所述， 锁定期内， 2017
年归属于母公司所有者的
净利润及归属于母公司所
有者扣除非经常性损益后
的净利润均高于 2013、
2014、 2015 年三个会计年
度的平均水平且不为负。 因
此， 公司业绩考核条件成
就，满足解锁条件。
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第二个解锁期个人业绩考核要求：
根据公司制定的《 江苏神通阀门股份有限公
司 2015 年限制性股票激励计划考核管理办
法》， 个人绩效考核结果分为三个等级，不
同等级就对应解锁期所获授的限制性股票
的可申请解锁比例不同； 考核对象年度个人
绩效考核结果只有在“中”以上（包括“中
