证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-006
江苏神通阀门股份有限公司
关于对公司2015年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2016年1月11日审议通过了《关于对公司2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行调整的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相应审批程序
1、2015年11月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于<江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于<江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》等相关议案。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
2、2015年12月22日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2016年1月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于向江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于核实<江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划之授予激励对象名单>的议案》、《关于向江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
4、2016年1月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于对公司2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行调整的议案》；同日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于对公司2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行调整的议案》，同意对授予对象和授予数量进行相应调整。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。
二、对限制性股票授予对象和授予数量进行调整的说明
鉴于公司2015年第三次临时股东大会批准的《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的激励对象名单中，激励对象缪宁因个人原因自愿放弃认购全部获授的限制性股票12万股,激励对象龚钰琳因个人原因自愿放弃认购部分获授的限制性股票1万股。公司董事会根据2015年第三次临时股东大会的授权，对公司2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行相应调整，本次激励计划授予激励对象人数由169名调整为168名，授予的限制性股票总数由361万股调整为348万股。
根据公司2015年三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
公司第三届监事会第十六次会议对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表的独立意见、通力律师事务所出具的相关法律意见书具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、限制性股票激励计划授予对象和授予数量调整对公司的影响
本次限制性股票激励计划授予对象和授予数量调整会导致各期激励成本有所调整，但不会对公司财务状况和经营成果产生实质性的影响，具体如下：
限制性股票数量 待摊销费用 各年度摊销费用（万元）
（万股） （万元） 2016年度 2017年度 2018年度
348 1,002.31 694.48 242.49 65.33
本次限制性股票激励计划的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、独立董事对限制性股票激励计划调整发表的独立意见
鉴于公司本次股权激励计划中确定的激励对象缪宁因个人原因自愿放弃认购全部获授的限制性股票12万股,激励对象龚钰琳因个人原因自愿放弃认购部分获授的限制性股票1万股，公司董事会根据2015年第三次临时股东大会的授权，对激励对象及授予数量进行相应调整。我们认为公司董事会对限制性股票激励计划授予对象和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，在公司股东大会授权董事会决策的范围内。本次限制性股票激励计划调整后的激励对象名单不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司对2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的调整程序符合相关规定，同意公司对本次限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行相应的调整。
五、监事会对激励对象名单的核查意见
为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对本次限制性股票激励计划调整后的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
鉴于公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中确定的激励对象缪宁因个人原因自愿放弃认购全部获授的限制性股票12万股,激励对象龚钰琳因个人原因自愿放弃认购部分获授的限制性股票1万股，公司董事会根据2015年第三次临时股东大会的授权，对激励对象及授予数量进行相应调整。我们同意公司董事会对公司2015年限制性股票激励计划作出的上述调整。
授予对象和授予数量调整完成后，公司本次限制性股票激励计划的授予激励对象人数由169名调整为168名，限制性股票总数由361万股调整为348万股，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等的相关规定。
六、法律意见书结论性意见
经核查，通力律师事务所律师认为：江苏神通本次股权激励计划授予对象和授予数量的调整已履行必要的审批程序, 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》以及《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。本次股权激励计划的调整尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
十二、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、通力律师事务所关于江苏神通阀门股份有限公司调整限制性股票激励计划之法律意见书。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2016年1月12日
