股票代码：002438 股票简称：江苏神通 上市地点：深圳证券交易所
江苏神通阀门股份有限公司
2015年限制性股票激励计划
（草案）
二〇一五年十一月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本计划拟授予的激励对象中，朱炳新先生为公司持股5%以上股东张逸芳女士的近亲属，本次拟获授的限制性股票数量为1万股；王建新先生为公司持股5%以上的主要股东张逸芳女士的近亲属，本次拟获授的限制性股票数量为5万股；张建辉先生为公司持股5%以上的主要股东张逸芳女士的近亲属，本次拟获授的限制性股票数量为2万股。上述三人参与本计划的议案尚需经股东大会审议通过后生效。公司股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。除朱炳新、王建新及张建辉先生以外，公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《江苏神通阀门股份有限公司章程》制定。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的江苏神通人民币A股普通股。
三、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过361万股，占本草案摘要公告日公司股本总数20,800万股的1.74%。本计划拟采用一次授予的方式，不作预留股份。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总数的1%。
四、本计划限制性股票的授予价格为11.26元/股，该授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）22.52元/股的50%确定。
五、本草案摘要公告日至限制性股票股份登记期间，若发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，激励计划所确定的授予股票数量、授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
六、本计划有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，授予的限制性股票锁定期分别不少于1年、2年和3年。
本计划授予的限制性股票自相应的授予日起届满12个月且江苏神通公告2016年年度审计报告后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自授予日起届满12个月且江苏神通公告2016年年
第1个解锁期 25%
度审计报告后的首个交易日起12个月之内
自授予日起届满24个月且江苏神通公告2017年年
第2个解锁期 35%
度审计报告后的首个交易日起12个月之内
自授予日起届满36个月且江苏神通公告2018年年
第3个解锁期 40%
度审计报告后的首个交易日起12个月之内
在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购注销。
若第一、二个解锁期内未达公司业绩考核目标时，则对应解锁期所获授的限制性股票可以递延至下一个解锁期，并视下一个解锁期的公司业绩考核目标达成情况区别进行处理：如下一个解锁期达到公司业绩考核目标时，则递延的限制性股票可与当期解锁的限制性股票一并解锁；若下一个解锁期仍未达到公司业绩考核目标时，则递延的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。若第三个解锁期内未达公司业绩考核目标时，则对应解锁期所获授的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
若解锁期内的任何一期激励对象个人绩效考核结果未达到完全解锁条件的，激励对象仅可就对应解锁期所获授的限制性股票的规定比例部分申请解锁，当期剩余所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
七、本计划授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的业绩考核期为2016-2018年三个会计年度，业绩考核指标为归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润，其中2016年、2017年、2018年相对于2015年的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润增长率分别不低于（含本数）240%、260%、280%；因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
本计划限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得
实行股权激励的下列情形：（1）最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
九、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
十、本计划激励对象的行权资金全部由激励对象自筹解决，公司承诺不为激励对象获取有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本计划自公司股东大会审议通过之日起30日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
十二、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。公司召开股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划应向所有股东征集委托投票权。
十三、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一节 释义......8
第二节 总则......9
一、本激励计划的目的......9
二、本激励计划制定所遵循的基本原则......9
第三节 激励对象的确定依据和范围......10
一、激励对象的确定依据......10
二、激励对象的范围......10
三、激励对象的核实......11
第四节 本计划所涉及的标的股票来源和数量......12
一、限制性股票的种类......12
二、限制性股票的来源......12
三、限制性股票的数量......12
四、限制性股票的分配......12
第五节 本计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期......13
一、激励计划的有效期......13
二、激励计划的授予日......13
三、激励计划的锁定期......13
四、激励计划的解锁期......14
五、激励计划的禁售期......14
第六节 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......16
一、限制性股票的授予价格......16
二、限制性股票的授予价格的确定方法......16
第七节 限制性股票的授予及解锁条件......17
一、限制性股票的授予条件......17
二、限制性股票的解锁条件......17
三、限制性股票的解锁安排......18
第八节 限制性股票激励计划的调整方法和程序......20
一、限制性股票授予数量的调整方法......20
二、限制性股票授予价格的调整方法......20
三、限制性股票激励计划调整的程序......21
第九节 限制性股票激励计划的会计处理......22
一、会计处理方法......22
二、对公司经营业绩的影响......22
第十节 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序......24
一、限制性股票的实施程序......24
二、限制性股票的授予程序......24
三、限制性股票的解锁程序......25
第十一节 上市公司与激励对象各自的权利义务......26
一、公司的权利与义务......26
二、激励对象的权利与义务......26
第十二节 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项......28
一、上市公司情况发生变更......28
二、激励对象个人情况发生变更......28
第十三节 限制性股票回购注销的原则......31
一、回购价格的调整方法......31
二、回购价格的调整程序......32
三、回购注销的程序......32
第十四节 附则......33
第一节释义
除非另有说明，本文中下列简称具有如下特定含义：
江苏神通、本公指 江苏神通阀门股份有限公司，股票代码002438
司、公司
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的
激励计划、本计划指 限制性股票激励计划
激励对象 指 本次计划中获授限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工
标的股票 指 根据本计划，授予激励对象一定数量的存在限制性条件的公司股票
根据本计划，向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认
授予价格 指 购限制性股票的价格
授予日 指 本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期
锁定期 指 激励对象认购的限制性股票被禁止转让的期间
在锁定期届满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象可申请
解锁期 指 所获授的
