002437 深市 誉衡药业

证券简称：誉衡药业                                    证券代码：002437
    哈尔滨誉衡药业股份有限公司

      2024 年限制性股票激励计划

            （草案）摘要

                      二零二四年一月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章、规范性文件，以及《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程》制订。

    二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 9,986.125 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 219,812.295 万股的 4.54%。其中首次授予 7,988.90 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 219,812.295 万股的 3.63%；预留1,997.225 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 219,812.295 万股的0.91%，预留部分不超过本次授予权益总额的 20.00%。

    本次激励计划实施后，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1.00%。

    四、本激励计划限制性股票的授予价格为每股 1.25 元。在本激励计划公告当
日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将根据本激励计划做出相应的调整。

    五、本激励计划拟首次授予的激励对象共计 121 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，不含上市公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  六、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、董事会下设的薪酬与考核委员会拟定本激励计划，经公司董事会审议通过之后再提交公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。


  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                      目  录


声  明...... 2
特别提示...... 3
第一章 释义......7
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 本激励计划拟授出的权益情况...... 12
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况...... 13
第七章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规定...... 14
第八章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 17
第九章 限制性股票的授予及解除限售条件...... 18
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 22
第十一章 限制性股票的会计处理 ...... 24
第十二章 公司/激励对象发生变化的处理 ...... 26
第十三章 限制性股票回购注销 ...... 29
第十四章 附则......31

                  第一章  释义

在本计划中，以下名词或简称除非另有特殊说明，在本文中具有如下含义：
 誉衡药业、本公司、公司、 指  哈尔滨誉衡药业股份有限公司
 上市公司

 本激励计划、本计划    指  哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
                            划

 限制性股票            指  根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股
                            票

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
 激励对象              指  董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）
                            人员

 授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                            易日

 授予价格              指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
                            得公司股份的价格

                            本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
 限售期、锁定期        指  制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
                            对象获授限制性股票完成登记之日起算

 解除限售期            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
                            限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件          指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
                            需满足的条件

 有效期                指  自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股
                            票解除限售或回购注销完毕之日止

 薪酬与考核委员会      指  本公司董事会下设的薪酬与考核委员会

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

 《考核管理办法》      指  《哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励
                            计划实施考核管理办法》

 《自律监管指南第 1 号》 指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
                            务办理》

 《公司章程》          指  《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程》

 中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所            指  深圳证券交易所

 登记结算公司          指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元                    指  人民币元


          第二章  本激励计划的目的与原则

    一、本次激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争力与可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

    二、本次激励计划的原则

  （一）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定。
  （二）坚持股东利益、公司利益和核心团队个人利益相一致，有利于公司的可持续发展。

  （三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。

  （四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。


          第三章  本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否