证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2024-001
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024 年 1 月 12 日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以
短信、电话及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第十一次会议的通知》及相关议案。
2024 年 1 月 15 日，第六届董事会第十一次会议以通讯会议方式召开。本次
会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长胡晋先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：
一、审议并通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》。
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2024 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
拟作为激励对象的董事胡晋、国磊峰、周康对本议案进行了回避表决，其他董事同意本议案。
表决结果：表决票数 4 票，赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议、批准。
二、审议并通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订《哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
拟作为激励对象的董事胡晋、国磊峰、周康对本议案进行了回避表决，其他董事同意本议案。
表决结果：表决票数 4 票，赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议、批准。
三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》。
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
6、对于激励对象在完成限制性股票登记之日前离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，授权董事会将放弃认购的限制性股票在激励对象间进行再次分配或直接调减，但调整后，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司股本总额的 1%；
7、授权董事会办理本次激励计划相关事项的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销、办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司本次激励计划、办理因回购注销而修改《公司章程》以及变更注册资本等工商变更登记事宜；
8、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他文件；
10、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
11、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
12、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；
上述授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
拟作为激励对象的董事胡晋、国磊峰、周康对本议案进行了回避表决，其他
董事同意本议案。
表决结果：表决票数 4 票，赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议、批准。
四、审议并通过了《关于聘任国磊峰先生兼任财务负责人的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，经公司总经理提名，并经董事会提名委员会、审计委员会审查，董事会同意聘任国磊峰先生兼任公司财务负责人。
国磊峰先生简历详见附件。
表决结果：表决票数 7 票，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议并通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：表决票数 7 票，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事会
二〇二四年一月十六日
附件：国磊峰先生简历
国磊峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1973 年 5 月，毕业于
上海财经大学投资经济管理学专业、中欧国际工商管理学院 EMBA，研究生学历；曾任申银万国证券股份有限公司执行总裁，国信证券股份有限公司业务部副总经理，公司董事、董事会秘书、副总经理，深圳市拾玉投资管理有限公司管理合伙人。现任公司董事、总经理。
国磊峰先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》规定的不得提名为高级管理人员的情形。
经查询，国磊峰先生未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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