证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2019-023
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月12日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第四届董事会第十七次会议的通知》及相关议案。
2019年4月22日，第四届董事会第十七次会议以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长朱吉满先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：
一、审议并通过了《关于2018年度报告全文及摘要的议案》。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《2018年年度报告摘要》、《2018年年度报告全文》。
本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议、批准。
表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《2018年度董事会工作报告》。
本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议、批准。
表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。具体内容详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2018年度独立董事述职报告》。
三、审议并通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议并通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。
同意以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利0.12元（含税）。具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于2018年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议、批准。
表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议并通过了《2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实的议案》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2018年度内部控制自我评价报告》、《2018年度内部控制规则落实自查表》。
表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议并通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年外部审计机构的议案》。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多为上市公司提供审计服务的经验与能力，有能力胜任公司年报审计工作。根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规规定，拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年，2019年度审计费用（包括对控股子公司的审计）和内部控制的审计服务费用分别为人民币150万元和30万元。
本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议、批准。
表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议并通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2018年度财务决算报告》。
本项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议、批准。
表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议并通过了《关于2019年度融资授信额度的议案》。
同意公司自董事会审议通过之日起一年内向相关金融机构申请总额不超过人民币65亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、委托贷款、贸易融资、票据融资等业务。
此外，提请授权经理层自董事会审议通过之日起一年内向相关金融机构申请
办理总额不超过人民币45亿元的融资业务，包括但不限于原有存量贷款的续贷、置换等。以上融资业务总额不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在融资业务总额内，以公司实际发生的融资金额为准。
上述额度包含公司为全资子（孙）公司、控股子（孙）公司以及期限内新成立的全资子（孙）公司、控股子（孙）公司涉及的授信额度；公司将根据生产经营资金的需求，综合各金融机构的授信情况，在考虑各金融机构融资品种、贷款期限、担保方式和贷款利率等综合信贷条件后，择优选择融资品种。
为提高决策效率，公司及下属全资子（孙）公司及控股子（孙）公司业务涉及到的在授信、融资额度内的业务本次会议一并审核、通过，授信期间将不再提交董事会、股东大会审议。
表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议并通过了《关于提名王禹先生为公司非独立董事候选人的议案》。
王禹先生因公司内部职务调整，于2019年4月18日离任公司监事，鉴于王禹先生具有丰富的企业管理及公司治理经验，具备担任公司董事的能力，任职资格符合担任上市公司董事的条件，经公司董事会提名委员会对公司非独立董事候选人进行资格审查并审议通过，董事会同意提名王禹先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。王禹先生自辞去公司监事职务至今未买卖公司股票，不存在违反其在担任公司监事期间所作出的承诺，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关规定。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。王禹先生简历详见附件。
本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议、批准。
表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步提高公司董事会运作效率等，根据公司治理实际情况需要，公司拟将董事会成员人数由9人调整为7人，其中非独立董事人数为4人；独立董事人数为3人。修订情况如下：
序号 原条款 修订后条款
1 第一百〇六条董事会由9名董事组成，第一百〇六条董事会由7名董事组成，
其中3名为独立董事。 其中3名为独立董事。
修订后的章程详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司章程》。
本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议、批准。
表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议并通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》。
根据《公司章程》、公司内部相关制度的规定，结合行业独立董事薪酬情况，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，拟将公司独立董事薪酬标准由原来每人每年人民币8万元（含税）调整为每人每年人民币10万元（含税）。本议案郭云沛先生、Liu,JamesXiaodong先生、王瑞华先生已回避表决，尚需经公司2018年年度股东大会审议、批准。
表决结果：表决票数4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议并通过了《关于2019年日常关联交易预计额度的议案》。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于2019年日常关联交易预计额度的公告》。
关联董事朱吉满先生、王东绪先生已回避表决。
表决结果：表决票数5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
十三、《关于2019年第一季度报告全文及正文的议案》。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《2019年第一季度报告全文》、《2019年第一季度报告正文》。
表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
十四、《关于为全资下属公司申请银行综合授信提供担保的议案》。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于为全资下属公司申请银行综合授信提供担保的公告》。
表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议并通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十四日
附件：王禹先生简历
王禹：男，出生于1977年5月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。现任公司董事长高级助理、证券投资中心总监。王禹先生持有公司股票205,400股。
经查证，王禹先生与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经查询最高人民法院网，不属于“失信被执行人”，教育背景、任职经历、职业素养等均符合所聘岗位的要求。
