证券简称：誉衡药业 证券代码：002437 公告编号：2015-169
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 住所 通讯地址
西藏自治区拉萨市达孜县工 西藏自治区拉萨市达孜县工
拉萨普华领先投资有限公司 业园区 业园区
广西省珠海市金湾区金海洋 山西省大同经济开发区第一
胡成伟 农业总公司集体宿舍 医药园区
西藏自治区拉萨市达孜县工 西藏自治区拉萨市达孜县工
西藏富思特投资有限公司 业园区 业园区
天津市东丽区华明工业园区 天津市东丽区华明工业园区
天津宸瑞财富股权投资基金 华丰路6号滨海华明低碳产 华丰路6号滨海华明低碳产
合伙企业（有限合伙） 业基地A座4号楼409 业基地A座4号楼409
天津市东丽区华明工业园区 天津市东丽区华明工业园区
天津元祥华创股权投资基金 华丰路6号滨海华明低碳产 华丰路6号滨海华明低碳产
合伙企业（有限合伙） 业基地A座4号楼412 业基地A座4号楼412
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次交易方案
公司以支付现金的方式收购普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥等5名交易对方合计持有的普德药业85.01%的股份。根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估结果为基础由交易各方共同协商确定，经协商标的公司85.01%的股份作价238,872.99万元。本次交易完成后，公司将合计持有普德药业85.01%的股份。
本次交易各方所获得交易对价的具体情况如下：
单位：万元
交易对方 持有普德药业股份比例 实际交易价格（万元）
普华领先 55.26% 157,074.76
胡成伟 13.69% 38,906.21
西藏富思特 8.50% 23,382.36
天津宸瑞 5.55% 14,314.39
天津元祥 2.01% 5,195.27
合计 85.01% 238,872.99
二、本次交易标的资产的估值及作价
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中和评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
具有证券期货业务资格的中和评估对普德药业截至评估基准日全部权益价值进行了评估，并出具了中和评报字（2014）第BJV1079号《资产评估报告》。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据《资产评估报告》，普德药业截至2014年12月31日经审计合并口径账面净资产合计为79,646.70万元，资产基础法下净资产评估值101,091.19万元，评估增值21,444.49万元，增值率26.92%；收益法下净资产评估值285,642.00万元，评估增值205,995.30万元，增值率258.64%。
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根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司85.01%股权对应的评估值为242,824.26万元。根据上述评估结果，经过友好协商，本次交易价格确定为人民币238,872.99万元。
三、本次交易的支付方式
公司拟以现金方式向交易对方支付本次交易的对价，购买资产的资金由公司自筹。
四、业绩承诺及补偿安排
本次交易的补偿义务人承诺普德药业2015年、2016年、2017年净利润分别不低于人民币18,909.00万元、20,799.90万元、22,879.89万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《股权转让协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第五章本次交易合同的主要内容/五、业绩承诺及补偿安排”的主要内容。
五、按《重组管理办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为普德药业85.01%股权，根据上会会计师为本次交易标的公司出具的上会师报字（2015）第0047号审计报告，标的公司及上市公司的相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 普德药业 占比
资产总额 492,234.97 238,872.99 48.53%
资产净额 302,122.12 238,872.99 79.07%
营业收入 190,582.40 53,517.72 28.08%
注：上市公司的资产总额、资产净额为经审计的2014年12月31日数据，营业收入为经审计的2014年度数据；普德药业的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买普德药业85.01%股权的交易价格238,872.99万元，普德药业的营业收入为经审计的2014年度数据。
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本次交易拟购买标的资产最近一个会计年度的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为79.07%超过50%，且超过5,000万元人民币，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，交易完成前后上市公司的实际控制人均为朱吉满和白莉惠夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，本次交易涉及的标的公司资产总额占上市公司的比例为48.53%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
六、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与誉衡药业不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次重组对上市公司股权结构的影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
八、本次交易履行审批程序及其影响的说明
（一）前次非公开发行阶段
前次非公开发行时，誉衡药业以现金收购普德药业85.01%股权是非公开发行方案的募投项目之一，因此，当时根据《重组管理办法》第二条的规定，本次收购按照非公开发行的相关监管要求履行了审批程序。
2015年1月23日，上市公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》，同意公司以人民币元238,872.99万元收购拉萨普华领先投资有限公司、胡成伟、西藏富思特投资有限公司、天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津元祥华创股权投
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资基金合伙企业（有限合伙）等5名交易对方合计持有的普德药业85.01%的股份。
2015年1月24日，在董事会审议通过后、发出召开股东大会的通知时，公司披露了本次交易的可行性分析报告、收购公告、标的公司的《审计报告》、标的资产的《资产评估报告》，并且在收购公告中明确表示：“非公开发行股份事宜获得中国证监会审核批准前，公司将自筹资金支付股权转让款项，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换；若公司非公开发行不能通过证监会审核，公司仍将自筹资金完成收购普德药业85.01%股权的交易，并履行相关义务。”。
2015年2月9日，上市公司2015年度第二次临时股东大会审议通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》。
（二）前次非公开发行终止后的阶段
2015年9月，上市公司前次非公开发行终止后，本次交易不再适用非公开
