哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-168
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权事宜尚需履行重大资产重组披露义务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，公司2015年1-2月收购山西普德药业股份有限公司（以下简称“普德药业”）85.01%股权事宜尚须履行重大资产重组披露义务。
2、截至本公告披露日，普德药业已成为公司控股子公司。
2015年1月23日、2015年2月9日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议、2015年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》。现需对该事项履行重大资产重组的披露义务。具体说明如下：
一、收购山西普德药业股份有限公司（以下简称“普德药业”）85.01%股权事宜达到重大资产重组标准
本次交易中，公司拟以238,872.99万元收购普德药业85.01%股权。
根据普德药业、公司2014年度财务数据以及交易对价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 誉衡药业 普德药业 占比
资产总额 492,234.97 238,872.99 48.53%
资产净额 302,122.12 238,872.99 79.07%
营业收入 190,582.40 53,517.72 28.08%
注：誉衡药业的资产总额、资产净额为经审计的2014年12月31日数据，营业收入为经审计的2014年度数据；普德药业的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》
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的相关规定为本次购买普德药业85.01%股权的交易价格238,872.99万元，普德药业的营业收入为经审计的2014年度数据。
鉴于上述，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的重大资产重组行为。
二、收购普德药业85.01%股权事宜未履行重大资产重组程序的原因说明根据公司2015年1月24日披露的非公开发行方案，公司拟通过非公开发行方式募集资金60亿元，扣除发行费用后的净额中，238,872.99万元用于收购普德药业85.01%股权。
《重组管理办法》第二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
鉴于上述，尽管公司本次收购达到了重大资产重组标准，但在2015年1月23日收购时并不适用《重组管理办法》。
三、收购普德药业85.01%股权事宜尚须履行重大资产重组披露业务的说明2015年1月24日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）披露了2015-015号公告《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的公告》：公司拟以非公开发行股份的募集资金支付交易对价。非公开发行股份事宜获得中国证监会审核批准前，公司将自筹资金支付股权转让款项，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行不能通过证监会审核，公司仍将自筹资金完成收购普德药业85.01%股权的交易，并履行相关义务。
2015年9月9日，公司第三届董事会第十五次会议决定终止2015年度非公开发行股票方案。
鉴于上述，公司须以自筹资金完成普德药业85.01%股权的收购，并需根据《重组管理办法》的规定履行重大资产重组披露义务。具体披露文件详见同日披露于指定媒体的相关公告。
该议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并形成了董事会决议（详见同日披露于指定媒体的2015-164号公告《第三届董事会第十九次会议决议公告》），尚须提交公司2015年第五次临时股东大会审议批准。
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特此公告。
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董事会
二〇一五年十一月二十五日
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