证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-145
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
预留限制性股票授予日：2015年10月29日
授予的限制性股票数量：111.925万股
限制性股票授予价格：12.296元/股
2015年10月26日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2015年10月29日为预留限制性股票的授予日，向激励对象授予权益。现对有关事项说明如下：
一、激励计划已履行的相关程序
1、2014年7月7日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年9月22日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。
3、2014年9月29日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量和价格的议案》。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。
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4、2014年10月24日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案。
5、2014年10月31日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。确定以2014年10月31日作为本次限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的265名激励对象授予3,189.025万股限制性股票。
6、2014年11月20日，公司完成了向265名激励对象首次授予3,189.025万股限制性股票的授予登记工作。
7、2015年10月26日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2015年10月29日为限制性股票的授予日，向43名激励对象授予111.925万股限制性股票。监事会对公司预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实，独立董事就预留部分限制性股票的授予是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2015年10月29日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
三、公司本次拟实施的预留限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异，不需要重新履行向中国证监会备案及提请公司股东大会批准程序。
四、本次预留限制性股票的授予情况
根据《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，董事会决定预留部分授予具体情况如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本次预留部分限制性股票授予的激励对象43人、授予的限制性股票数量 为111.925万股，占目前公司股本总额73,189.025万股的0.15%，分配明细如下： 获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
职务 票数量（万股） 总数的比例（%） 的比例（%）
中级管理人员、核心业务人员（43人） 111.925 3.39 0.15
具体名单详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的2015-146号公告《预留限制性股票激励对象名单》。
4、根据第三届董事会第十七次会议决议，本次权益授予日为2015年10月29日；
5、预留部分限制性股票的授予价格为12.296元/股。
预留部分限制性股票授予价格确定方法为定价基准日（2015年10月27日）前20个交易日公司股票均价24.591元的50%。
6、对预留部分限制性股票锁定期安排的说明：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
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自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授
第一次解锁 50%
权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授
第二次解锁 50%
权日起36个月内的最后一个交易日当日止
7、预留限制性股票的解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
解锁期 业绩考核目标
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益第一个
的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
解锁期 以2013年为基数，2015年净利润增长率不低于150%，营业收入增长率不低于35%；
第二个 以2013年为基数，2016年净利润增长率不低于170%，营业收入增长率不低于45%。
解锁期
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，由公司统一回购注销。
（2）激励对象层面考核内容
在公司层面业绩考核达标的情况下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象根据年度考核系数对应的个人解锁比例进行解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
8、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、独立董事、监事会、律师的意见
（一）独立董事的独立意见
详见同日披露于指定媒体的2015-142号公告《独立董事对公司第三届董事会第十七次会议的独立意见》。
（二）监事会的意见
详见同日披露于指定媒体的2015-143号公告《第三届监事会第九次会议决议公告》。
（三）律师的法律意见
经核查，北京国枫律师事务所认为：誉衡药业本次股权激励的预留部分授予事项已经取得必要的批准及授权，本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经
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成就，预留限制性股票的授予日、授予对象及授予数量等事项均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，合法、有效。
具体内容详见同日披露于指定媒体的法律意见书全文。
六、预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。当前预测的2015年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票授予 限制性股票成本 2015年 2016年 2017年
份额（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
111.925 480.38 160.13 160.13 160.13
董事会已确定激励计划的授予日为2015年10月29日，根据会计准则的规定，具体金额应参照实际授予日计算的股份公允价值。
本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发被激励对象的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届董事会第十七次会议的独立意见；
3、第三届
