002436 深市 兴森科技

证券代码：002436          证券简称： 兴森科技          公告编号：2024-04-025
            深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

            第六届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十
三次会议的会议通知于 2024 年 4 月 13 日以电子邮件的方式发出。

  2、本次董事会于 2024 年 4 月 23 日 9：30 在在广州市黄埔区科学城光谱中路 33 号
子公司广州兴森快捷电路科技有限公司四楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。其中董事臧启楠女士通讯表决。

  3、本次董事会应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。

  4、公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。

  5、本次董事会由董事长邱醒亚先生主持。

  6、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规和内部制度的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

  经审议，董事会认为：2023年度公司总经理带领的管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议。

  《2023年度总经理工作报告》详见《2023年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分
析”相关内容。

    2、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023 年度董事
会工作报告>的议案》

  《2023 年度董事会工作报告》详见《2023 年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”相关内容。

  公司独立董事刘瑞林先生、王明强先生、朱宁先生分别向董事会提交了《独立董事2023 年度述职报告》，并将分别在公司 2023 年年度股东大会做述职报告。《独立董事 2023年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事刘瑞林先生、王明强先生、朱宁先生分别向董事会提交了《独立董事2023 年度独立性情况自查表》，董事会据此编写了《关于独立董事 2023 年度独立性自查情况的专项意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    3、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023 年年度报
告>全文及其摘要的议案》

  经审议，董事会认为：《2023 年年度报告》全文及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。

  第六届监事会第二十五次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2023 年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2023 年年度报告》摘要（公告编号：2024-04-027）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

    4、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023 年度财务
决算报告>的议案》

  2023 年度，公司实现营业收入 535,992.39 万元、同比增长 0.11%；归属于上市公司
股东的净利润 21,121.20 万元、同比下降 59.82%；归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润 4,776.35 万元、同比下降 87.92%；总资产 1,493,539.87 万元、较上年末
增长 25.55%；归属于上市公司股东的净资产 533,394.01 万元、较上年末下降 18.42%。上述财务数据经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  经审议，董事会认为：《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。

  该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。

  第六届监事会第二十五次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2023年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

    5、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2023 年度利润分
配预案的议案》

  经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为21,121.20万元，母公司实现净利润7,124.17万元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金712.42万元,母公司期末可供股东分配利润为11,127.70万元。

  公司2023年度利润分配预案拟定为：以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总数为基数（因公司可转债处于转股期，公司股本总数可能发生变化），向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

  如后续公司股本发生变动，公司将按照分配比例固定的原则对分配总金额进行调整。截至本方案披露日前一交易日公司总股本为1,689,596,468股，扣除回购专户持有的股份2,400,000股后为1,687,196,468股，预计派发现金红利84,359,823.40元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的39.94%。

  经审议，董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定的相关规定和公司当前实际情况，兼顾了公司发展需要和股东投资回报，分配预案合理，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


  该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。

  公司董事会独立董事召开了第六届董事会第三次独立董事专门会议对该事项发表了同意的审核意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  第六届监事会第二十五次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    6、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023 年度内部
控制自我评价报告>的议案》

  经审议，董事会认为：《2023 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制实际情况，公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。

  该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。

  第六届监事会第二十五次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2023年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
  华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2023年度内部控制自我评价报告》出具了专项审计报告；民生证券股份有限公司就公司《2023年度内部控制自我评价报告》出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    7、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

  经审议，董事会认为：《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、完整地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况。公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。

  公司董事会独立董事召开了第六届董事会第三次独立董事专门会议对该事项发表了同意的审核意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）


  第六届监事会第二十五次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《 2023 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了专项审核报告；民生证券股份有限公司就公司《2023 年度募集资金存
放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 》 出 具 了 核 查 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    8、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023 年度环境、
社会和公司治理报告>的议案》

  经审议，董事会认为：《2023年度环境、社会和公司治理报告》全面阐述了公司2023年度在履行企业社会责任方面表现及管理举措，集中讨论利益相关方关注事项。

  《 2023 年 度 环 境 、 社 会 和 公 司 治 理 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    9、审议《关于 2024 年度公司董事薪酬/津贴方案的议案》

  经审议，董事会认为：2024 年度董事薪酬/津贴方案是根据权责利相结合的原则，结合公司经营情况、发展水平等实际情况及行业、地区薪资水平拟定的。公司可根据内部绩效考核情况调整前述薪酬具体发放金额。

  关联董事邱醒亚先生、刘新华先生、陈岚女士、刘瑞林先生、王明强先生和朱宁先生需回避表决。因本议案非关联董事不足三人，本议案将直接提交公司 2023 年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

  该议案公司董事会薪酬和考核委员会委员因回避表决，直接提交董事会审议。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    10、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2024 年度公司
高级管理人员薪酬方案的议案》

  经审议，董事会认为：2024 年度高管薪酬方案是根据权责利相结合的原则，结合公司经营情况、发展水平等实际情况及行业、地区薪资水平拟定的。公司可根据内部绩效考核情况调整前述薪酬具体发放金额。


  总经理邱醒亚先生同时任公司董事长，其薪酬已在《关于 2024 年度公司董事薪酬/津贴方案的议案》中审议，本议案不再审议，因此本议案邱醒亚先生无需回避表决。
  该议案已经公司董事会薪酬和考核委员会全票同意通过。

    11、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选聘年度审计机
构的议案》

  公司通过邀请招标的方式选定了华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华兴所”)为公司