证券代码:002436 证券简称: 兴森科技 公告编号:2023-08-058
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于对子公司增资暨引入战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴森科技”)
于 2023 年 8 月 2 日召开第六届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于对子
公司增资暨引入战略投资者的议案》,同意对广州兴森半导体有限公司(以下简 称“广州兴森”)增资并引入战略投资者。具体情况如下:
一、本次交易概述
广州兴森为公司控股子公司,为推进 FCBGA 封装基板项目的建设进程,拟对
广州兴森增资并引入 5 名战略投资者,本次拟增资金额为 160,500 万元人民币,
1 元/1 股,全部计入注册资本,增加的注册资本由以下股东认缴:公司拟认缴出 资 55,500 万元人民币,国开制造业转型升级基金(有限合伙)(以下简称“国开 制造业基金”)拟认缴出资 45,000 万元人民币,建信金融资产投资有限公司(以 下简称“建信投资”)拟认缴出资 25,000 万元人民币,河南资产建源稳定发展股 权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“河南资产”)拟认缴出资 10,000 万元 人民币,嘉兴聚力展业拾号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴聚 力展业拾号”)拟认缴出资 20,000 万元人民币,广东省粤科创业投资有限公司(以 下简称“粤科创投”)拟认缴出资 5,000 万元人民币。各方增资金额以最终实缴 金额为准。本次增资各方均以货币形式出资,资金来源均为各方自筹资金,增资 款缴纳时间以投资协议约定为准。如认缴股东未按期出资或放弃认缴出资的,其 他认缴股东认缴出资不变,仅对持股比例作相应调整。
本次增资完成后,广州兴森注册资本由 60,000 万元增加至 220,500 万元,
本次增资前,公司直接持有广州兴森 83.33%股权,通过珠海兴森聚力企业管理
合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海聚力”)、珠海兴森聚贤企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海聚贤”)、珠海兴森聚智企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海聚智”)合计间接持有广州兴森 16.66%股权,广州兴森为公司控股子公司;本次增资后,公司直接持有广州兴森 47.85%股权,通过珠海聚力、珠海聚贤、珠海聚智合计间接持有广州兴森 4.53%股权,广州兴森仍为公司控股子公司。
增资前后广州兴森股权结构变化如下:
增资前 增资后
序号 股东 认缴金额 持股比例 认缴金额 持股比例
(万元) (%) (万元) (%)
1 深圳市兴森快捷电路科技股份 50,000 83.33 105,500 47.85
有限公司
2 珠海兴森聚力企业管理合伙企 4,000 6.67 4,000 1.81
业(有限合伙)
3 珠海兴森聚贤企业管理合伙企 3,000 5.00 3,000 1.36
业(有限合伙)
4 珠海兴森聚智企业管理合伙企 3,000 5.00 3,000 1.36
业(有限合伙)
5 国开制造业转型升级基金(有 - - 45,000 20.41
限合伙)
6 建信金融资产投资有限公司 - - 25,000 11.34
7 河南资产建源稳定发展股权投 - - 10,000 4.54
资合伙企业(有限合伙)
8 嘉兴聚力展业拾号股权投资合 - - 20,000 9.07
伙企业(有限合伙)
9 广东省粤科创业投资有限公司 - - 5,000 2.27
合计 60,000 100.00 220,500 100.00
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次交易在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
(一)兴森科技
1、公司名称:深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
2、统一社会信用代码:914403007084880569
3、法定代表人:邱醒亚
4、类型:股份有限公司(上市)
5、成立时间:1999 年 03 月 18 日
6、注册资本:168,954.6248 万人民币
7、住所:深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态
园一区 2 栋 A 座 8-9 层
8、经营范围:一般经营项目是:双面、多层印制线路板的设计、生产(生产项目另设营业场所,由分公司经营)、购销;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);进出口业务(按深贸管登证字第 2001-079 号文办)。数字视频监控系统制造;工业控制计算机及系统制造;伺服控制机构制造;智能车载设备制造;计算机软硬件及外围设备制造。
9、产权及控制关系:截至本公告披露日,邱醒亚先生持有公司 14.46%股份,
为公司实际控制人。
10、经在中国执行信息公开网查询,兴森科技非失信被执行人。
(二)国开制造业基金
1、公司名称:国开制造业转型升级基金(有限合伙)
2、统一社会信用代码:91110113MA01RGUR0C
3、执行事务合伙人:国开投资基金管理有限责任公司
4、类型:有限合伙企业
5、成立时间:2020 年 05 月 26 日
6、认缴出资额:5,010,000 万人民币
7、主要经营场所:北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号 1205 室
8、经营范围:股权投资、投资管理、项目投资、投资咨询。
9、合伙人份额及比例:
序号 合伙人信息 出资比例(%) 认缴出资额(万元)
1 国家制造业转型升级基金股份有限公司 99.80 5,000,000
2 国开投资基金管理有限责任公司 0.20 10,000
合计 100.00 5,010,000
10、与公司是否存在关联关系:否
11、经在中国执行信息公开网查询,国开制造业基金非失信被执行人。
(三)建信投资
1、公司名称:建信金融资产投资有限公司
2、统一社会信用代码:91110102MA00GH6K26
3、法定代表人:谢瑞平
4、类型:有限责任公司(法人独资)
5、成立时间:2017 年 07 月 26 日
6、注册资本:2,700,000 万人民币
7、住所:北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
8、经营范围:许可项目:非银行金融业务。
9、产权及控制关系:中国建设银行股份有限公司(以下简称“建设银行”)持有建信投资 100%股权,建信投资为建设银行全资子公司。
10、与公司是否存在关联关系:否
11、经在中国执行信息公开网查询,建信投资非失信被执行人。
(四)河南资产
1、公司名称:河南资产建源稳定发展股权投资合伙企业(有限合伙)
2、统一社会信用代码:91410100MA475X8840
3、执行事务合伙人:河南资产基金管理有限公司
4、类型:有限合伙企业
5、成立时间:2019 年 07 月 29 日
6、认缴出资额:500,000 万人民币
7、主要经营场所:郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场 3 号楼 301-9
号
8、经营范围:从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
9、合伙人份额及比例:
序号 合伙人信息 出资比例(%) 认缴出资额(万元)
1 河南资产管理有限公司 49.98 249,900
2 建信金融资产投资有限公司 49.98 249,900
3 河南资产基金管理有限公司 0.02 100
4 建信金投私募基金管理(北京)有限公司 0.02 100
合计 100.00 500,000
10、与公司是否存在关联关系:否
11、经在中国执行信息公开网查询,河南资产非失信被执行人。
(五)嘉兴聚力展业拾号
1、公司名称:嘉兴聚力展业拾号股权投资合伙企业(有限合伙)
2、统一社会信用代码:91330402MA2JGEN69K
3、执行事务合伙人:国投聚力投资管理有限公司
4、类型:有限合伙企业
5、成立时间:2021 年 03 月 15 日
6、认缴出资额:30,000 万元人民币
7、主要经营场所:浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1
号楼 162 室-6
8、经营范围:一般项目:股权投资、投资咨询。
9、合伙人份额及比例:
序号 合伙人信息 出资比例(%) 认缴出资额(万元)
1 国投聚力并购股权投资基金(上海)合伙企 99.67 29,900
业(有限合伙)
2 国投聚力投资管理有限公司 0.33