002436 深市 兴森科技

证券代码：002436          证券简称： 兴森科技          公告编号：2023-03-014
            深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

              第六届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二
十次会议的会议通知于 2023 年 3 月 18 日以电子邮件的方式发出。

  2、本次董事会于 2023 年 3 月 29 日 15：00 在在广州市黄埔区科学城光谱中路 33 号
子公司广州兴森快捷电路科技有限公司四楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。其中董事陈岚女士、独立董事刘瑞林先生通讯表决。

  3、本次董事会应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。

  4、公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。

  5、本次董事会由董事长邱醒亚先生主持。

  6、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规和内部制度的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》

  经审议，董事会认为：2022年度公司总经理带领的管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议。

  《2022年度总经理工作报告》详见《2022年年度报告》全文第三节“管理层讨论与
分析”相关内容。

    2、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2022 年度董事
会工作报告>的议案》

  《2022 年度董事会工作报告》详见《2022 年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”相关内容。

  公司独立董事刘瑞林先生、王明强先生、朱宁先生分别向董事会提交了《独立董事2022 年度述职报告》，并将分别在公司 2022 年年度股东大会做述职报告。

  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    3、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2022 年年度报
告>全文及其摘要的议案》

  经审议，董事会认为：《2022 年年度报告》全文及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  第六届监事会第十五次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2022 年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2022 年年度报告》摘要（公告编号：2023-03-016）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    4、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2022 年度财务
决算报告>的议案》

  2022 年度，公司实现营业收入 535,385.50 万元，较上年同期增长 6.23%；归属于上
市公司股东的净利润为 52,563.31 万元，较上年同期下降 15.42%；总资产 1,188,829.53万元，较上年末增长 43.19%；归属于上市公司股东的所有者权益 653,855.76 万元，较上年末增长 73.79%；资产负债率为 40.87%，较上年末下降 7.51 个百分点。上述财务数据经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  经审议，董事会认为：《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。


  第六届监事会第十五次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2022年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    5、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2022 年度利润分
配预案的议案》

  经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，2022年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为52,563.31万元，母公司实现净利润14,762.23万元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金1,476.22万元,母公司期末可供股东分配利润为18,232.32万元。

  公司2022年度利润分配预案拟定为：以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总数为基数（因公司可转债处于转股期，公司股本总数可能发生变化），向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。以2022年12月31日总股本测算，公司2022年现金分红金额约为135,163,705.76元，占2022年度归属于上市公司股东的净利润的25.71%。如后续公司股本发生变动，公司将按照分配比例固定的原则对分配总金额进行调整。

  经审议，董事会认为：公司 2022 年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，符合公司制定的利润分配决策程序、利润分配方式及相关承诺。

  公 司 独 立 董 事 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 。 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  第六届监事会第十五次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  6、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2022 年度内部
控制自我评价报告>的议案》


  经审议，董事会认为：《2022 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制实际情况，公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。

  公 司 独 立 董 事 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 。 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  第六届监事会第十五次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
  华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2022年度内部控制自我评价报告》出具了审计报告；民生证券股份有限公司就公司《2022年度内部控制自我评价报告》出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    7、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2022 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

  经审议，董事会认为：《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、完整地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况。公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  公 司 独 立 董 事 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 。 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  第六届监事会第十五次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《 2022 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告；民生证券股份有限公司就公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    8、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2022 年度社会
责任报告>的议案》

业社会责任方面表现及管理举措，集中讨论利益相关方关注事项。

  《2022年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    9、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  经审议，董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求实施的，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

  公 司 独 立 董 事 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 。 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  第六届监事会第十五次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-03-017）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    10、审议《关于 2023 年度公司董事薪酬方案的议案》

  经审议，董事会认为：2023 年度董事薪酬/津贴方案是根据权责利相结合的原则，结合公司经营情况、发展水平等实际情况及行业、地区薪资水平拟定的。公司可根据内部绩效考核情况调整前述薪酬/津贴具体发放金额。

  公司全体董事均作为关联方回避表决，本议案将直接提交公司 2022 年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

  公 司 独 立 董 事 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 。 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    11、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2023 年度公司
高级管理人员薪酬方案的议案》

  经审议，董事会认为：2023 年度高管薪酬方案是根据权责利相结合的原则，结合公司经营情况、发展水平等实际情况及行业、地区薪资水平拟定的。公司可根据内部绩效
考核情况调整前述薪酬具体发放金额。

  总经理邱醒亚先生同时任公司董事长，其薪酬已在《关于 2023 年度公司董事薪酬方案的议案》中审议，本议案不再审议，因此本议案邱醒亚先生无需回避表决。

  公 司 独 立 董 事 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 。 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    12、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决