002436 深市 兴森科技

 证券代码：002436        证券简称： 兴森科技      公告编号：2022-06-055
          深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

      关于签署《FCBGA 封装基板项目投资协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、本次投资涉及的项目投资金额、达产产值、建设周期等数值仅是在目前 条件下结合市场环境进行的合理预估，实际执行情况可能与预期存在差距，并不 代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

    2、本次投资实施进度及资金安排将根据项目实施的具体情况确定，具体的 实施内容、实施进度与实施效果存在一定的不确定性。

    3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需相关部门 核准。

    深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6
 月 1 日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于签署的议案》，同意授权董事长与珠海市金湾区人民政府签订 《FCBGA 封装基板项目投资协议》（以下简称“《项目投资协议》”）。具体情况如 下：

    一、投资概述

    公司全资子公司珠海兴森半导体有限公司拟投资建设 FCBGA 封装基板项目，
 拟建设产能 200 万颗/月（约 6,000 平米/月）的 FCBGA 封装基板产线，项目总投
 资额预计约 12 亿元人民币（其中固定资产投资规模约 10 亿元人民币），资金来
 源为公司自有及/或自筹资金。


    为推进项目建设及为取得珠海市金湾区政府的支持，公司拟与珠海市金湾区人民政府签订《项目投资协议》，以明晰双方的权利义务，便于项目的落实及推进。

    本次签订《项目投资协议》事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

    本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门核准。

    二、《项目投资协议》主要内容

    （一）合作双方

    甲方：珠海市金湾区人民政府

    乙方：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

    （二）协议主要内容

    1、项目简介

    为进一步做大做强，乙方将投资不低于人民币 12 亿元，其中固定资产投资
 人民币 10 亿元（其中设备及软件投资规模约 7.7 亿元，装修和设施建设投资约
 2.3 亿元），流动资金 2 亿元，建设本次投资项目，全部投产后可实现年产值约
 人民币 16 亿元，年税收约人民币 3,000 万元。

    （1）项目位于珠海高栏港经济区装备制造区海工二路西北侧、达能路西南侧。

    （2）建设内容：拟建设产能 200 万颗/月（约 6,000 平米/月）的 FCBGA 封
装基板产线，为配套国内 CPU/GPU/FPGA 等高端芯片产业的发展。

    2、投资进度

    乙方预计按照以下投资进度表完成本次投资项目有关投资计划，如投资进度发生变化，乙方应及时以书面方式通知甲方，经与甲方协商同意后，可进行变更：
                                                  资金单位：亿元人民币

 时间  土地              建设投资              科研研发  其  投资额合计
        投入                                                它


        资金  设备及软

              件购置费  主要材料费  施工工程费

第一年  —      4.6        —        1.9        —      1      7.5

第二年  —      3.1        —        0.4        —      1      4.5

 合计    —      7.7        —        2.3        —      2      12

注：“其他”为流动资金投入。

    3、乙方项目公司将负责项目的具体投资、建设、运营等有关事项。乙方承诺确保项目公司履行本协议相关合同义务，并承担相应的合同责任。

    4、甲方的权利及义务

    （1）协助乙方办理项目立项、可行性研究和环评、安评、能评等审批手续。
    （2）协助乙方办理工商、税务登记、工程报建、土地使用、消防审批等与项目建设相关的手续。

    （3）协助乙方处理和解决好筹建和生产过程中涉及当地相关部门管理事务的沟通协调工作。

    （4）协助乙方申请珠海市工业和信息化局集成电路产业发展专项资金相关补贴。

    （5）协助乙方申请相关设备投资补贴政策。

    （6）协助乙方申请国家、广东省、珠海市出台的适合本项目的各项优惠政策。

    （7）本条（4）（5）两项政策只适用于本次投资项目，不可同时享受。甲方优先协助乙方申报珠海市集成电路产业发展专项资金，若该专项资金申报不成功，将全力支持乙方申报相关设备投资补贴政策。

    （8）乙方在筹建和建设过程中涉及相关部门的有关事务，甲方给予协调，为乙方的投资营造良好的外围环境。

    5、乙方的权利及义务

    （1）乙方在本协议签订后 15 日内在珠海市金湾区注册独立法人的项目公司
或确定项目投资主体，依据法律的规定及有关协议约定从事本项目的建设、生产及经营活动，依法在珠海市金湾区缴纳税费。


    （2）乙方在签订本协议时应向甲方提交投资进度表等附件，并严格按照既定投资进度完成投资计划。

    （3）项目要求

    ①开工、投产及达产。乙方承诺在本协议签订起 30 日内动工建设，自约定
开工截止之日起 2 年内所有建筑物竣工，自项目约定竣工截止之日起 3 个月内投产。在项目正式投产之日起 24 个月内为投产初始运行期，乙方承诺投产初始运行期结束后达到约定的投资项目效益要求，考核期为 5 年。

    ②自项目投产之日起，乙方（含乙方基于本项目成立的项目子公司）的注册地 15 年内不迁出金湾区。

    ③乙方承诺由乙方或其在本辖区已办理税务登记的项目公司开展产品销售业务。未经甲方同意，乙方不得把该业务转移至其他地区或由其他地区的关联公司代为开展。

    ④乙方保证本次投资项目按照国家、地方产业政策和国家环保要求，按照安全及消防等相关规定，做好消防、环保及安全评估等工作。

    ⑤乙方保证本次投资项目各项指标符合国家、广东省、珠海市现行有效的《工业项目建设用地控制指标》《珠海市项目准入指导意见》和金湾区有关的产业准入指导意见等相关政策规定。

    ⑥乙方保证本次投资项目产品能耗和单位增加值能耗必须符合国家、省、市和金湾区的节能降耗相关规定。

    ⑦乙方保证项目达产后，年产值约人民币 16 亿元，年税收不低于人民币
3,000 万元。

    6、违约责任

    （1）乙方承诺本项目签约后 15 年内不能迁出甲方辖区，如因乙方原因在约
定时间内迁出，需退还已获得的扶持资金。

    （2）甲方应为乙方的投资经营提供良好外部环境，如甲方落实不到位，乙方有权要求甲方在合理时间内落实。

    （3）如因甲方原因造成乙方投资迟延等情况的，乙方同意采取延长开发建设期限等方式进行解决。甲乙双方可就出现的问题另行达成《补充协议》共同遵
照执行，该《补充协议》为本协议的组成部分，具有同等法律效力。

    （4）甲方违约因素消失后，双方均应按照协议约定尽快履行自己的义务，不得借故迟延履行。

    7、协议生效及失效

    （1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字，加盖甲、乙双方公章，并经乙方董事会/股东大会(如需)审议通过后生效。

    （2）双方协商一致，可变更或终止本协议的履行，但甲、乙双方应签订书面变更或解除协议书。

    三、本次投资的目的及对公司的影响

    本次投资建设 FCBGA 封装基板项目符合公司当前的战略布局，是公司拓展现
有半导体业务，进军高端产品的重要举措，将增加公司半导体产品的品类及规模，符合公司未来业务发展需要及产能布局扩张的需求，有利于进一步增强公司的综合实力，提升公司的市场竞争力。签订《项目投资协议》是落实公司投资 FCBGA封装基板项目的重要举措，有利于推进项目进程，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    本次投资资金来源为公司自有及/或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    四、本次投资可能存在的主要风险及应对措施

    1、审批风险及应对措施

    本次投资项目开工建设及生产经营需要取得立项、环评、安评、能评等相关行政许可；前述行政许可存在审批未获通过的风险。

    应对措施：公司将按照有关规定履行必要的审批程序，积极协调资源，争取最优结果。

    2、政策及宏观经济风险及应对措施

    受国家或地方有关政策调整、宏观经济影响、项目审批等实施条件发生变化等客观原因、特定事项影响或不可抗力影响，《项目投资协议》的履行可能存在顺延、变更、中止或者终止的风险。此外，本项目所涉及的原材料、设备主要依赖于进口，如外部政治经济环境发生剧烈变化，有可能导致部分原材料、设备存在供应风险。


    应对措施：公司将合理安排工期，实时关注国家、地方相关政策法规，配合相关部门依法依规开展审批工作，确保该项目建设如期完成。此外，公司将积极与原材料供应商达成合作意向，保障原材料供应；公司与设备供应商合作稳定，将继续与供应商保持良好合作关系，项目所需主要设备优先选择由现有成熟供应商供应，确保设备按期交付。

    3、市场风险及应对措施

    FCBGA 封装基板的生产经营将受宏观经济波动、国家政策、行业发展变化、
经营管理等因素影响，可能存在行业景气度下滑、市场需求萎缩，公司订单数量达不到预期水平，不能消化新增产能及实现预期收益的风险。同时，行业不断有新进入者，市场竞争激烈，存在无法在竞争中保持优势地位的风险。

    应对措施：公司现有工厂已具备较完善的精细线路产品技术能力和质量能力平台，FCBGA 封装基板技术将在现有平台基础上进行深度孵化；公司将凭借在封装基板的技术、工艺、运营、管理、人才和客户等方面积累的丰富经验和先发优势，尽快实现项目规模化产出，抢占市场先机。同时，公司将充分关注宏观环境、行业和市场的变化，不断适应新的发展要求，并通过提升内部管理水平、积极开拓市场、不断提高产品市场差异化与竞争能力等方式应对市场风险。

    4、技术风险及应对措施

    FCBGA 封装基板为高阶封装基板产品，具有高多层、高精细线路等特性，有
较高的技术壁垒，而封装基板人才培养周期长，可能存在技术人员流失、断层，无法匹配行业及公司发展需求的风险。

    应对措施：公司将积极引入 FCBGA 封装基板领域的技术专家，持续完善多维
度的激励体系，提高员工积极性和忠诚度；持续增大产品研发投入力度，加快工艺制程开发，不断提升公司技术研发能力；并继续就该项目开展人才储备工作，打造后备梯队人才资源池，提升自主培养人才的综合能力，为未来发展提供支持。
    5、环保风险及应对措施

    本项目实施生产后会产生一定数量的废水、废气、噪声、固体废物等污染物，而政府部门可能颁布比现行标准更高要求的环保政策，从而导致本项目在未来业务开展过程中需增加环境保护方面的费用支出。同时，本项目也可能面临在后续业务开展过程中因未达环保标准而受环保处罚的风险。

    应对措施：公司将严格贯彻国家环保方面的法律法规，接受相关部门的监督，并制定完善的事故预警处理机制，