002436 深市 兴森科技

证券代码：002436          证券简称： 兴森科技          公告编号：2022-04-034
            深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

              第六届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十
一次会议的会议通知于 2022 年 4 月 14 日以电子邮件的方式发出。

    2、本次董事会于 2022 年 4 月 24 日 15：30 在深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生
态园一期 2 栋 A 座 8 楼公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。其中董事范晓
宁先生通讯表决。

    3、本次董事会应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。

    4、监事、高级管理人员列席了本次会议。

    5、本次董事会会议由董事长邱醒亚先生主持。

    6、本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规和内部制度的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》

    经审议，董事会认为：2021年度公司总经理带领的管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议。

    《2021年度总经理工作报告》详见《2021年年度报告》全文第三节“管理层讨论与
分析”相关内容。

    2、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2021 年度董事
会工作报告>的议案》

    《2021 年度董事会工作报告》详见《2021 年年度报告》全文第三节“管理层讨论与
分析”、第四节“公司治理”相关内容。

    公司独立董事卢勇先生、刘瑞林先生、王明强先生、朱宁先生分别向董事会提交了《独立董事 2021 年度述职报告》，并将分别在公司 2021 年年度股东大会做述职报告。《独立董事 2021 年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    3、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2021 年年度报
告>全文及其摘要的议案》

    经审议，董事会认为：《2021 年年度报告》全文及其摘要内容真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    第六届监事会第九次会议对该事项发表了审核意见，详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    《2021 年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2021 年
年度报告》摘要（公告编号：2022-04-036）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    4、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2021 年度财务
决算报告>的议案》

    2021 年度，公司实现营业收入 503,998.71 万元，较上年同期增长 24.92%；归属于
上市公司股东的净利润 62,149.00 万元,较上年同期增长 19.16%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 59,097.82 万元,较上年同期增长 102.46%；总资产830,221.83 万元，较上年末增长 34.69%；归属于上市公司股东的所有者权益 376,238.41万元，较上年末增长 14.38%。上述财务数据经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    经审议，董事会认为：《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年的财务状况和经营成果。


    第六届监事会第九次会议对该事项发表了审核意见，详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    《2021年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

    5、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2021 年度利润分
配预案的议案》

    经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，2021年度合并
报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 621,490,008.76 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
116,158,049.83元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金11,615,804.98元,母公司期末可供股东分配利润为198,256,196.85元。

    公司2021年度利润分配预案拟定为：以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总数为基数（因公司可转债处于转股期，公司股本总数可能发生变化），以母公司可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。以2021年12月31日总股本测算，公司2021年现金分红金额约为148,793,080.20元，占2021年度归属于上市公司股东的净利润比例为23.94%。因公司2020年7月23日发行“兴森转债”可转换公司债券，目前处于转股期，实际发放股利金额需以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总数为基数计算。

    此外，公司 2021 年度以现金方式出资 140,577,994.00 元（不含交易费用）通过集
中竞价交易方式回购 1,487.90 万股公司股份，占当时公司总股本的 1.00%，出资总额占2021 年度归属于上市公司股东的净利润比例为 22.62%。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的有关规定，公司 2021 年已实施的股份回购金额140,577,994.00 元视同现金分红。

    公司 2021 年合计现金分红金额约 289,371,074.20 元，占2021 年度归属于上市公司
股东的净利润比例为 46.56%，实际发放股利金额需以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总数为基数计算。

    经审议，董事会认为：公司 2021 年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》
《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》等相关规定，符合公司制定的利润分配决策程序、利润分配方式及相关承诺。

    公 司 独 立 董 事 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    第六届监事会第九次会议对该事项发表了审核意见，详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    6、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2021 年度内部
控制自我评价报告>的议案》

    经审议，董事会认为：《2021 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司
内部控制实际情况，公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。

    公 司 独 立 董 事 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    第六届监事会第九次会议对该事项发表了审核意见，详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    《2021年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2021年度内部控制自我评价报告》出具了鉴证报告；民生证券股份有限公司就公司《2021年度内部控制自我评价报告》出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    7、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2021 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

    经审议，董事会认为：《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、完整
地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况。公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    公 司 独 立 董 事 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    第六届监事会第九次会议对该事项发表了审核意见，详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    《 2021 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2021 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》出具了鉴证报告；民生证券股份有限公司就公司《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    8、审议《关于 2022 年度公司董事薪酬/津贴的议案》

    2022 年度董事薪酬/津贴方案公司是根据权责利相结合的原则，结合公司经营情况、
发展水平等实际情况及行业、地区薪资水平拟定的。公司可根据内部绩效考核情况调整前述薪酬/津贴具体发放金额。

    本议案中，关联董事邱醒亚先生、刘新华先生、陈岚女士、刘瑞林先生、王明强先生和朱宁先生需回避表决；董事范晓宁先生非关联方，无需回避表决。因本议案非关联董事不足三人，本议案将直接提交 2021 年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
    公 司 独 立 董 事 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    9、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2022 年度公司高
级管理人员薪酬的议案》

    2022 年度高管薪酬方案公司是根据权责利相结合的原则，结合公司经营情况、发展
水平等实际情况及行业、地区薪资水平拟定的。公司可根据内部绩效考核情况调整前述薪酬具体发放金额。

    总经理邱醒亚先生同时任公司董事长，其薪酬已在《关于 2022 年度董事薪酬/津贴
的议案》中审议，本议案不再审议，因此本议案邱醒亚先生无需回避表决。

    公 司 独 立 董 事 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.