002436 深市 兴森科技

 证券代码：002436        证券简称： 兴森科技      公告编号：2022-02-006
          深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

 关于签订《FCBGA 封装基板生产和研发基地项目 投 资 合 作 协 议 》
                        的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2
 月 8 日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于签订 FCBGA 封装基板
 生产和研发基地项目投资合作协议的议案》等相关议案，同意公司与广州开发区 管理委员会签署《FCBGA 封装基板生产和研发基地项目投资合作协议》（以下简 称“《投资合作协议》”）。

    一、对外投资概述

    公司拟投资约人民币 60 亿元，在中新广州知识城内设立全资子公司建设
 FCBGA 封装基板生产和研发基地项目，分两期建设月产能为 2,000 万颗的 FCBGA
 封装基板智能化工厂，为芯片国产化解决卡脖子技术及产品难题。为明晰双方的 权利义务，便于项目的落实及推进，公司与广州开发区管理委员会签署了《投资 合作协议》。

    本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需相关部门核准。本次投资事项尚需提交公司股东大会 审议，且需以《关于投资建设广州 FCBGA 封装基板生产和研发基地项目的议案》 审议通过为前提。

    二、投资合作协议主要内容

    1、合作双方

    甲方：广州开发区管理委员会

    乙方：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司


    2、项目概况

    （1）项目名称：FCBGA 封装基板生产和研发基地

    （2）投资方：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

    （3）项目建设内容：FCBGA 封装基板生产和研发基地。FCBGA 封装基板是通
过 Flip Chip Bump 连接超大规模集成电路芯片，并同时提升电、热特性的封装基板，主要用途包括网络通讯、服务器、个人电脑、AI 处理器、自动驾驶、显卡、专用集成电路（ASIC）等。该项目计划建设月产能为 2,000 万颗的 FCBGA封装基板智能化工厂，分两期建设，一期产能 1,000 万颗/月，预计 2025 年达产，二期产能 1,000 万颗/月，预计 2027 年底达产。项目建成投产后，有利于打破FCBGA 封装基板基本由日本、韩国、台湾（中国）地区少数厂商垄断的局面，逐步实现国产化替代，解决卡脖子技术及产品难题。

    （4）投资规模：项目总投资预计约 60 亿元人民币

    （5）项目用地：项目用地拟选址于中新广州知识城内，总用地面积约 120
亩，尚需通过招拍挂依法竞拍。具体面积价格及其他土地条件以竞拍结果及国土部门的出让文件和签订的国有土地使用权出让协议为准。

    （6）产能规模：项目一期达产产能为 1,000 万颗/月，项目二期达产产能为
1,000 万颗/月；两期项目合计达产产能为 2,000 万颗/月。

    （7）产值规模：预计项目一期 2025 年达产，满产产值为 28 亿元；预计项
目二期 2027 年 12 月达产，两期满产产值共为 56 亿元。

    （8）项目建设目标：

      项目开工                      获得用地后 3 个月内

      项目一期完工                  开工后 18 个月内

      一期达产                      项目一期完工后 30 个月内

      项目二期完工                  2025 年 6 月

      二期达产                      2027 年 12 月

    3、权利与义务

    （1）甲方的权利和义务

    ①甲方为乙方项目公司在广州开发区办理工商、税务登记、统计关系变更等各项行政注册手续提供高效优质的政务服务与相应便利。

    ②在符合法律法规和国家、省、市、区相关政策的前提下，支持乙方通过招拍挂公开出让方式依法竞拍位于中新广州知识城内用地面积约 120 亩的国有建
设用地的土地使用权，地块的国有建设用地使用权年限为 50 年。地块出让价格以国土部门委托的第三方机构评估为准。

    ③在符合法律法规和国家、省、市、区相关规定的前提下，甲方将全力协助乙方项目公司申请国家、广东省、广州市相关扶持政策。

    ④如甲方或本区相关部门书面同意乙方或其项目公司将该项目用地及建（构）筑物进行出租、转让或与第三人合作开发建设的，广州市黄埔区政府、广州开发区管委会及其指定的单位对该项目土地及建（构）筑物在同等条件下享有优先的购买、承租和合作开发权利。

    ⑤乙方项目公司在项目投产（运营）后的 15 年经营期限内，如乙方以转让
项目公司股权等形式变相转让项目用地使用权的，须书面告知甲方，并经甲方或区相关部门对乙方引进项目公司合作方或合作项目评估审核同意。如乙方引进合作方或合作项目未通过甲方或区相关部门的评估审核，则甲方有权为乙方引荐项目合作方，或提前收回项目用地，项目用地上建（构）筑物的成本按照甲方委托的专业机构评估给予补偿。

    ⑥项目土地使用年限期满或经乙方项目公司提前终止经营交回土地时，本协议同时终止履行，且乙方项目公司应积极配合并协助办理相关的变更、交接、转移登记等手续。乙方项目公司提前终止经营交回土地的，甲方同意乙方项目公司对项目用地上投资建设的建（构）筑物进行处置后再交回土地，但处置时间不得超过 1 年，如乙方项目公司逾期处置的，甲方有权直接进行处置。对于项目用地上的建（构）筑物，如甲方愿意保留或继续使用的，甲方可委托具有专业资质的评估机构对项目用地上的建（构）筑物成本进行评估，并按评估价格给予货币补偿。

    （2）乙方的权利义务

    ①乙方在本协议签订之日起 1 个月内通过设立全资项目公司的形式建立
FCBGA 封装基板生产和研发基地，并将建设运营管理该基地的项目公司的工商登记地址注册在本区。同时，乙方承诺该项目公司将税务征管和统计关系纳入本区，并在区里实际经营办公，在甲方出让地块后 15 年内未经过甲方同意不迁离注册及办公地址、不迁离统计关系、不改变在本区的纳税义务、不减少注册资本、不对外转移业务收入。

    ②乙方承诺将全国采购销售供应链体系依托于其在本区设立的项目公司，该供应链体系的运营存续、统计口径等条件和期限应与本协议项下约定的乙方项目
公司的运营存续、统计口径等条件和期限一致。

    ③乙方项目公司在本区领取工商营业执照后 15 日内，乙方应与项目公司签
订本协议权利义务的概况转让协议，将乙方在本协议中除投入资金外的所有权利和义务均转让给项目公司，并由项目公司对本协议的履行出具承诺函，乙方对项目公司受让的所有义务向甲方承担连带保证责任。

    ④乙方承诺项目公司基于本协议与广州开发区相关扶持政策享受扶持奖励后，就本协议项下各项义务的履行接受甲方及相关部门的监督，真实、及时地向甲方及相关部门报送项目进展信息，并自愿承担履行本协议约定与相关扶持政策文件规定的责任。

    ⑤乙方承诺项目公司将依法取得建设和运营所需要的全部资质，遵循相关法律法规规定（包括但不限于环保、税收等规定）进行高效投产运营。

    ⑥乙方项目公司确保该项目符合《广州开发区黄埔区一般生产性项目准入门槛（供地）》的要求。乙方承诺乙方项目公司依法取得项目用地后，严格按照项目规划要求独立完成开发利用，如乙方项目需出租、转让或与第三人合作开发建设项目用地及建（构）筑物需经甲方或区相关部门书面同意。

    乙方项目公司在项目投产（运营）后 15 年经营期限内，未经甲方或区有关
部门评估审核同意，不得以转让项目公司股权等形式变相转让项目用地使用权，逃避经营承诺。

    ⑦乙方项目公司承诺在土地交付后三个月内向规划部门报送符合本地块规划设计条件和相关规范的用地规划方案，土地交付后三个月内动工建设，土地交付后二十一个月内完成该项目的主体建筑工程建设并投入使用。乙方项目公司基于本协议所建设使用的生产性项目用地，其在建成后的建（构）筑物必须根据国有土地建设用地使用权证整体确权，不得分割转让，法律法规及相关政策文件另有规定的，从其规定。

    如因甲方未按土地出让合同约定期限、条件将土地交付使用，项目建设开发计划可相应顺延，对乙方项目公司造成损失的，甲方应当协调相关部门给予适当补偿。如因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成乙方项目公司不能按土地出让合同约定的用途、规划和建设条件开发；因国家出台相关政策，需要对约定的规划和建设条件进行修改；因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发；因军事管制、文物保护等无法动工，乙方项目公司应服从调整与配合，项目建设开发计划可相应顺延。


    4、违约责任

    （1）本协议生效后，双方即应受本协议的约束，不得擅自变更或解除协议。除不可抗力外，任何一方对本协议任何条款或承诺的违反均构成违约，应承担违约责任。

    （2）在本协议约定的项目运营过程中，乙方项目公司确实存在经营方向、经营状况、生产能力等发生重大变化的情形，如甲方审核后认为该情况属实且足以影响乙方项目公司兑现承诺的，经乙方项目公司书面申请后，甲方可根据实际情况给予乙方项目公司相应承诺事项的兑现宽限期。

    （3）乙方项目公司未经甲方批准，将项目土地及建（构）筑物部分或全部出租、转让或与任何第三方合作开发建设的，或在项目投产（运营）后的 15 年经营期限内，未经甲方或区相关部门书面同意，以转让项目公司股权等形式变相转让项目用地使用权的，应按甲方要求限期改正。未在限定期限内整改到位的，甲方有权解除本协议并选择或同时采取以下措施追究乙方及项目公司违约责任：
    ①协调区国土部门收回项目用地土地使用权，并要求乙方及其项目公司支付相应款项用以补偿区财政已投入的土地开发成本费用，土地开发成本难以核定的以用地出让时办公用途市场评估地价的 30%为标准，需要退还乙方项目公司相应土地出让金的，前述补偿金直接在需退还的土地出让金中予以抵扣。

    ②对于该项目用地上的建（构）筑物，如甲方愿意保留或继续使用的，甲方可委托具有专业资质的评估机构对项目用地上的建（构）筑物成本进行评估，并按评估价格给予货币补偿。

    ③对乙方及其项目公司违反约定未经甲方或区相关部门同意将该项目用地或建（构）筑物出租、转让或与任何第三方合作开发建设的，乙方及其项目公司所获得的全部收益应收归甲方所有，其收益明显低于市场评估价的，以双方商定的第三方专业机构评估的价值为准。

    ④对乙方及其项目公司在项目投产（运营）后的 15 年经营期限内，违反约
定未经甲方或区相关部门同意将该项目公司转让给第三方变相转让项目用地使用权的，乙方及其项目公司所获得的全部收益应收归甲方所有，其收益明显低于市场评估价的，以双方商定的第三方专业机构评估的价值为准。

    （4）乙方及其项目公司违反本协议“乙方权利义务”约定要求的，甲方有权单方或协调相关部门采取暂停办理项目后续相关手续、停止乙方及其项目公司享受有关优惠政策，或对其采取其他限制性措施。


    5、生效条件

    本协议壹式肆份，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起成立，自乙方股东大会审议通过后生效，具有同等法律效力，甲、乙双方各执贰份。

    三、本次投资的目的及对公司的影响

    建设 FCBGA 封装基板生产和研发基地项目是公司的重要战略布局，《投资合
作协议》是落实公司投资 FCBGA 封装基板项目的重要举措，有利于推进项目进程，不存在损害公司及全体股东利益