002436 深市 兴森科技

证券简称：兴森科技                                  证券代码：002436
      深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

              2021年员工持股计划

                    二〇二一年七月


                              声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本方案主要条款与公 司 2021 年 7 月15日公告的《2021年员工持股计划草案》及其摘要内容一致。


                                风险提示

  （一）本持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

  （二）有关本持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施存在不确定性。

  （三）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，本持股计划存在不成立的风险。

  （四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  （五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                                特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2021年员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

  2、为实现公司长期发展目标，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本持股计划。

  3、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  4、本持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员和核心骨干员工，总人数不超过208人（不含预留部分），其中公司董事、高级管理人员共计7人。最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据员工实际缴款情况确定。

  5、本持股计划持股规模不超过1,487.90万股，约占当前公司股本总额的1.00%；其中预留份额为72.90万股，占本持股计划持股总数的4.90%。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。本持股计划拟筹集资金总额上限为7,439.50万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

  6、公司于2021年 3月18日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价的方式从二级市场回购公司部分股份，回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。截至 2021年3月26日，该次回购事项已实施完毕，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份总计1,487.90万股，占当时公司股本总额的1.00%，购买的最高成交价为9.64元/股，购买的最低成交价为9.41元/股，成交均价为9.45元/股，支付总金额为14,057.80万元（不含交易费用）。

  本持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份。本持股计划经公司股东大会批准后，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的全部/部分公司股票。

  本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公
司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  7、本持股计划首次及预留受让公司回购股票的价格均为5.00元/股，受让价格不低于回购成本的50%。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权除息事宜，购买价格做相应调整。

  8、本持股计划存续期为四年，本持股计划自标的股票过户至本持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月。本持股计划所持股票权益将自标的股票过户至员工持股计划名下之日起的12个月后、24个月后、36个月后分三期解锁，解锁比例分别为本持股计划所持标的股票总数的30%、30%、40%，并由管理委员会择机出售后将变现资金根据公司业绩考核结果及员工年度考核结果进行分配。

  本持股计划在存续期届满后如未展期则自行终止。

  本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  9、本持股计划将由公司自行管理，并设立管理委员会负责本持股计划的日常管理、代表持有人行使股东权利等。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。在本持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因实施本持股计划而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  11、本持股计划已经公司2021年第四次临时股东大会审议通过。

  12、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                              目录


声明...... 1
风险提示...... 2
特别提示...... 3
释义...... 6
一、员工持股计划的目的 ...... 7
二、员工持股计划的基本原则 ...... 7
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 7
四、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格 ...... 9
五、员工持股计划的会计处理 ...... 11
六、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止 ...... 12
七、员工持股计划的权益归属安排、业绩考核 ...... 13
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 15
九、员工持股计划的资产构成及权益处置 ...... 16
十、公司与持有人的权利和义务 ...... 18
十一、员工持股计划管理机构 ...... 19
十二、员工持股计划履行的程序 ...... 25
十三、关联关系和一致行动关系说明 ...... 26
十四、其他重要事项 ...... 26

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
兴森科技/公司/本  指 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
公司/上市公司
本员工持股计划/本 指 《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2021年员工持股
持股计划              计划》

本员工持股计划草  指 《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2021年员工持股案/本持股计划草案    计划（草案）》
《员工持股计划管  指 《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2021年员工持股
理办法》              计划管理办法》

持有人、参与对象  指 出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议        指 本员工持股计划持有人会议

管理委员会/管委会 指 本员工持股计划管理委员会

公司股票          指 兴森科技 A 股普通股股票（股票代码：002436）

存续期            指 自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
                      告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，
                      至本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持
                      股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕止

锁定期            指 指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，
                      所获授份额不得转让或处置的期间；自标的股票过户至本员
                      工持股计划名下之日起算

标的股票          指 本员工持股计划持有的兴森科技A股普通股股票

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

深交所            指 深圳证券交易所

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《指导意见》      指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《披露指引4号》  指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工
                      持股计划》

《公司章程》      指 《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》

元、万元          指 人民币元、人民币万元

同期银行存款利息  指 中国人民银行对应期限定期存款利率计算得到的利息

  注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


  本持股计划系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引4号》等相关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司治理结构，实现公司未来发展战略和经营目标。

    一、员工持股计划的目的

  （一）实现公司长期发展目标，将业绩目标与长期激励紧密结合，促进公司持续、健康、长远发展。

  （二）进一步完善公司治理结构，提升员工的稳定性、凝聚力和积极性，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的核心员工。

  （三）建立和完善员工、股东的利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
    二、员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

  公司实施本持股计划，严格按照法律法规、部门规章、规范性文件和内部制度的规定履行程序，真实、准确、完整地履行信息披露义务。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

  公司实施本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

    （三）风险自担原则

  本持股计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。

    三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

    （一）员工持股计划持有人的确定依据

  本持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引4号》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。

    （二）员工持股计划持有人的范围


  本持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员和核心骨干员工。

  除本持股计划“九、员工持股计划的资产构成及权益处置之（三）持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或公司控股子公司签署《劳动合同》或《聘用合同》。

  公司