002436 深市 兴森科技

    证券代码：002436        证券简称： 兴森科技      公告编号：2020-09-093

            深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

          关于使用募集资金向全资子公司增资的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

    记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2020年9月28日，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。为加快募投项目实施进度，充分发挥募集资金效益，根据《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中募集资金运用计划，公司拟向全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司以现金形式增资262,738,670.09元人民币（含利息），用于可转债募投项目“广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目—刚性电路板”。

    本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    一、募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可[2020]1327号文核准，
公司于2020年7月23日公开发行了总额为26,890.00万元的可转换公司债券，每张面值为100元人民币，共2,689,000张，期限为5年。此次公开发行可转换公司债券扣除保荐及承销费用、发行登记费、信息披露费及其他费用共计人民币6,280,084.91 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币262,619,915.09元，上述募集资金已于2020年7月29日汇入公司设立的可转债募集资金专户中。众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验并出具了《验证报告》（众会字（2020）第6672号）。


    前述募集资金依据中国证监会相关规定，已存放于经董事会批准设立的专项资金账户中，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的银行机构签订了相关募集资金专户存储监管协议。
    二、募集资金募投项目基本情况

    本次募投项目实施主体为公司全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司（以下简称“广州兴森”），公司以募集资金262,738,670.09元人民币元向广州兴森进行增资，增资资金262,738,670.09元将以实际增资当天人民币汇率折算成美元后计入广州兴森注册资本。本次增资款将汇入广州兴森开立的募集资金专用账户进行专项存放和管理。本次发行募集资金募投项目已经公司第五届董事会第十一次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过。经2019年第二次临时股东大会授权，公司第五届董事会第十三次会议对本次可转债发行规模及募集资金募投项目进行了调整，公司第五届董事会第十八次会议对本次可转债发行规模进行了调整。

    三、本次增资标的基本情况

    （一）基本情况

    1、公司名称：广州兴森快捷电路科技有限公司

    2、统一社会信用代码：91440101791033537W

    3、注册地址：广州市黄埔区科学城光谱中路33号

    4、法定代表人：邱醒亚

    5、注册资本：9504万美元

    6、经营范围：研究、设计、生产、加工、组装新型电子元器件、高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板，SMT（表面组装技术）及电子产品；销售本公司产品，提供技术咨询与售后服务。

    7、与本公司关联关系：全资子公司

    （二）本次增资方式及增资前后的股权结构

    本次增资实施前,广州兴森的注册资本为9504.00万美元，公司直接和间接合计持有广州兴森100%的股权；本次增资实施后，公司仍持有广州兴森100%的股权。

    （三）广州兴森主要财务指标

                                                                                    单位：元

主要财务指标          2019年12月31日/2019年度（经审计）  2020年6月30日/2020年1-6月（未经审计）

资产总额                              2,525,345,451.23                    2,706,716,960.84

负债总额                                971,883,666.32                      906,251,812.23

净资产                                1,553,461,784.91                    1,800,465,148.61

营业收入                              1,929,511,263.14                      971,612,393.08

净利润                                  144,451,302.57                      288,026,682.66

    四、本次增资的目的及对公司的影响

    本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施。公司本次募集资金募投项目投产后，将提升公司中高端、多层刚性电路板市场份额，从而进一步扩大公司经营规模，有利于强化公司主业、提高公司核心竞争力，并促进经营业绩的提升。

    五、已履行的决策程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2020年9月28日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金262,738,670.09元人民币对广州兴森进行增资。
    （二）监事会审议情况

    2020年9月28日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金262,738,670.09元人民币对广州兴森进行增资。
    （三）独立董事意见

    本次使用募集资金向全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司增资，是根据已披露的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》第八节“本次募集资金运用”而实施，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

    （四）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序；公司本次增资广州兴森有利于提高募集资金的使用效率和募集资金募投项目的稳步实施，增强资本实力，有助于广州兴森的经营发展和长远规划，本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金对子公司增资事项无异议。

    六、备查文件

    1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

    2、公司第五届监事会第十六次会议决议；

    3、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

    4、民生证券股份有限公司关于公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见。

    特此公告

                                              深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
                                                            董事会

                                                        2020 年 9 月 28 日