002436 深市 兴森科技

证券代码：002436        证券简称： 兴森科技        公告编号：2020-01-006

              深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

              对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

    没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次对外投资暨关联交易情况概述

    1、2020 年 1 月 20 日，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴
森快捷”）召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。公司拟与科学城（广州）投资集团有限公司（以下简称“科学城集团”）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业投资基金”）、广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴森众城”）签署《股东协议》及《关于广州兴科半导体有限公司的投资协议》（以下简称：“投资协议”），共同投资设立合资公司“广州兴科半导体有限公司”（最终名称以工商登记核准名称为准）建设半导体封装产业项目。合资公司的注册资
本为人民币 100,000 万元，其中公司出资 41,000 万元，占注册资本的比例为 41％。

    2、合资公司投资方之一“广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）”的普通合伙人、执行事务合伙人邱醒亚先生为公司董事长、总经理，公司控股股东、实际控股人，邱醒亚先生持有该合伙企业 60%的财产份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）第 10.1.1 第（六）款的规定，广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）为公司之关联方，本次投资为与关联方共同投资，构成关联交易。

    3、本次对外投资暨关联交易事项，已经 2020 年 1 月 20 日召开的第五届董事会第十四次
会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避表决审议通过，邱醒亚先生、陈岚女士作为
关联董事对该事项进行了回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，第五届监事会第十次会议对该事项发表了核查意见。本事项尚需经公司 2020 年第一次临时股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需经过各投资方签署《股东协议》及《投资协议》。无需经有关部门批准。

    二、交易对手方介绍

    1、科学城（广州）投资集团有限公司

    （1）注册地址：广州市经济技术开发区东区连云路 2 号 6-8 楼

    （2）企业类型：有限责任公司（国有独资）

    （3）统一社会信用代码：914401011906700395

    （4）法定代表人：洪汉松

    （5）注册资本：260,000 万人民币

    （6）股东情况：广州经济技术开发区管理委员会持股 100%

    （7）经营范围：工程环保设施施工；商品批发贸易；节能技术推广服务；汽车销售；节能技术咨询、交流服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；机电设备安装服务；建筑工程机械与设备租赁；投资咨询服务；节能技术开发服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；工程总承包服务；园林绿化工程服务；房屋建筑工程施工；市政公用工程施工；城市及道路照明工程施工；工程技术咨询服务；百货零售（食品零售除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；房地产开发经营；通信系统设备制造；通信终端设备制造；电子真空器件制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；自有房地产经营活动；物业管理；融资租赁服务；市政设施管理；水污染治理；半导体分立器件制造；集成电路制造；固体废物治理。

    （8）成立日期：1984 年 8 月 21 日

    2、国家集成电路产业投资基金股份有限公司

    （1）注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室

    （2）企业类型：其他股份有限公司（非上市）

    （3）统一社会信用代码：911100007178440918

    （4）法定代表人：楼宇光

    （5）注册资本：9,872,000 万人民币

    （6）股权结构：第一大股东为中华人民共和国财政部（直接持股 36.47%）

    （7）经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。

    （8）经营期限：2014 年 9 月 26 日至 2024 年 9 月 25 日

    3、广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）


    （1）注册地址：广州市黄埔区（广州高新技术产业开发区）科学城光谱中路 33 号

    （2）企业类型：有限合伙企业

    （3）统一社会信用代码：91440101MA5D2CW80K

    （4）执行事务合伙人：邱醒亚

    （5）注册资本：10,000 万人民币

    （6）合伙人信息如下：

    序号      合伙人名称      出资额（万元）  出资比例    合伙人类别

      1    邱醒亚                  6000          60%        普通合伙

      2    常旭                    1000          10%        有限合伙

      3    徐娟                    1000          10%        有限合伙

      4    谢添华                  1000          10%        有限合伙

      5    陈健                    1000          10%        有限合伙

    （7）经营范围：企业管理服务；企业管理咨询服务。

    （8）成立日期：2019 年 11 月 29 日

    广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人邱醒亚先生是公司实际控制人、董事长、总经理，与本公司构成关联关系。

    三、投资标的基本情况

    1、出资方式

    公司与科学城集团、产业投资基金、兴森众城均以货币形式出资。

    2、合资公司基本情况

    （1）拟注册名称：广州兴科半导体有限公司（暂定名，以工商登记为准）

    （2）注册地址：广州市黄埔区中新知识城亿创街 1 号 406 房之 59

    （3）法定代表人：邱醒亚

    （4）企业类型：有限责任公司

    （5）注册资本：人民币 100,000 万元

    （6）经营范围：集成电路封装产品设计（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；类载板、高密度互联积层板设计（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；集成电路封装产品制造（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；类载板、高密度互联积层板制造（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）。


    （7）股东信息：

                                                            单位：人民币万元

    序号        股东名称        认缴出资额    持股比例      出资方式

      1  深圳市兴森快捷电路科    41,000        41%          货币

          技股份有限公司

      2  科学城（广州）投资集团    25,000        25%          货币

          有限公司

      3  国家集成电路产业投资    24,000        24%          货币

          基金股份有限公司

      4  广州兴森众城企业管理    10,000        10%          货币

          合伙企业（有限合伙）

    四、《股东协议》和《投资协议》的主要内容

    （一）、《股东协议》的主要内容

    1、协议各方

    深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司、科学城（广州）投资集团有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司及广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）。

    2、主要条款

    （1）投资金额及支付方式

    合资公司的计划总投资金额为人民币 160,000 万元（大写：壹拾陆亿元整），首期注册资
本为人民币 100,000 万元（大写：壹拾亿元整）。由各股东以货币方式出资，其中：

    兴森快捷：出资额为 41,000 万元，占注册资本的 41％；

    科学城集团：出资额为 25,000 万元，占注册资本的 25％；

    产业投资基金：出资额为 24,000 万元，占注册资本的 24％；

    兴森众城：出资额为 10,000 万元，占注册资本的 10％。

    各股东对合资公司的本次投资分三期进行实缴：第一期出资为注册资本总额的 40%；第二
期出资为注册资本总额的 30%；第三期出资为注册资本总额的 30%。

    （2）股权激励

    如合资公司成立后拟进行员工激励，兴森快捷、合资公司应确保该等员工激励的方案（包括但不限于员工激励的激励方式（未经产业投资基金事先书面同意，合资公司不得采取增资的方式进行员工激励。）、定价原则、激励对象范围等）及具体实施程序符合国有资产监督管理相关规定及其他法律法规。合资公司存续期间发生的员工激励不得影响兴森快捷对合资公司的实际控制。


    （3）股东会

    股东会行使下列职权，包括但不限于批准、决定如下事项：

  3.1 决定、变更合资公司的核心经营方针、主营业务方向和投资计划、年度计划；

  3.2 董事会规模的改变，增加或减少董事会的权力；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  3.3 审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案及任何修订；

  3.4 审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  3.5 对合资公司增加注册资本或者减少注册资本作出决议；

  3.6 在年度计划外，向第三方申请或进行借贷单笔或者连续十二个月内累计超过人民币5,000万元；

  3.7 对合资公司合并、分立、成立分公司或子公司、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  3.8 公司章程及其它设立文件的修改或变更；

  3.9 任何为股东或其他第三方提供保证或担保，以及其它可能产生或有负债的行为；

  3.10 单个或连续十二个月内累计金额超过人民币3,000万元的对外投资或股权收购项目；
  3.11 在日常经营之外出售合资公司全部或大部分的资产、分公司或子公司；

  3.12 任何证券的发行（包括但不限于股权和债权类证券），不包括银行贷款；

  3.13 聘用、变更及解聘负责合资公司及子公司审计之会计师事务所的变动、会计政策的变动；

  3.14 兴森快捷采取的可能导致合资公司实际控制情况发生变更或被认定无实际控制人的任何交易安排；

  3.15 批准合资公司上市、重组方案；

  3.16 审议批准董事会的报告；

  3.17 审议批准监事的报告；

  3.18 赠与或受赠资产；

  3.19 合资公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过合资公司最近一期经审计净资产百分之二十的事项（不含合资公司日常生产经营用原材料、动力、燃料的购买、以及基于日常经营行为而出售产品、商品等）；

  3.20 审议、批准、修改或实施任何员工激励计划；

  3.21