浙江万里扬股份有限公司
章 程
(2024 年 4 月修订)
2024 年 4 月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
浙江万里扬股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第 1.01 条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第 1.02 条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第 1.03 条公司于 2007 年 12 月 29 日经中华人民共和国商务部批准，在浙江
万里扬变速器有限公司的基础上变更设立。在浙江省市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为：91330000754921594N。
第 1.04 条公司于 2010 年 5 月 17 日经中国证券监督管理委员会核准，首
次向社会公众发行人民币普通股 4,250 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人
民币认购的内资股为 4,250 万股，于 2010 年 6 月 18 日在深圳证券交易所上市。
第 1.05 条公司注册名称：
中文为：浙江万里扬股份有限公司
英文为：Zhejiang Wanliyang Co., Ltd.
第 1.06 条公司住所：金华市宾虹西路 3999 号。邮编：321025
第 1.07 条公司注册资本为人民币 131,260 万元，实收资本 131,260 万元。
第 1.08 条公司为永久续存的股份有限公司。
第 1.09 条董事长为公司的法定代表人。
第 1.10 条公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 1.11 条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第 1.12 条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第 1.13 条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第 2.01 条公司的经营宗旨：采用先进的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，研发、生产新产品，提升经济效益，以获取满意的经济效益。
第 2.02 条公司经营范围为：研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件；润滑油的销售；机械设备、自有房屋、汽车的租赁；信息技术咨询及技术服务；从事汽车零部件的进出口业务（凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第 3.01 条公司的股份采取股票的形式。
第 3.02 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第 3.03 条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第 3.04 条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第 3.05 条成立时公司股份总数为 12,750 万股，每股面值为 1 元人民币，其
中内资股东万里扬集团有限公司认购 5,622.75 万股，占总股本的 44.1%；金华市德瑞投资有限公司认购 879.75 万股，占总股本的 6.9%；金华市众成投资有限公司认购 879.75 万股，占总股本的 6.9%；外资股东香港利邦实业有限公司认购 5,367.75万股，占总股本的 42.1%。上述发起人均以其在浙江万里扬变速器有限公司 2007年 6 月 30 日经审计的相应净资产出资认缴股份。天健会计师事务所出具了浙天会[2008]11 号《验资报告》，确认发起人已足额出资。
第 3.06 条公司股份总数为 131,260 万股，公司的股本结构为普通股 131,260
万股。
第 3.07 条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第 3.08 条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第 3.09 条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第 3.10 条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第 3.11 条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 3.10 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 3.12 条公司因本章程第 3.10 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 3.10 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第 3.13 条公司的股份可以依法转让。股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前款规定。
第 3.14 条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第 3.15 条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第 3.16 条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第 4.01 条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第 4.02 条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第 4.03 条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第 4.04 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供。
第 4.05 条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第 4.06 条
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