证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2022- 030
浙江万里扬股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 19 日召开的
第五届董事会第六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本议案尚
需提交公司 2021 年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、公司章程修改情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规
及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修改，
具体内容如下：
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第 1.03 条 公司于 2007 年 12 月 29 日经中华 第 1.03 条 公司于 2007 年 12 月 29 日经中华
人民共和国商务部批准，在浙江万里扬变速器 人民共和国商务部批准，在浙江万里扬变速器有限公司的基础上变更设立。在浙江省工商行 有限公司的基础上变更设立。在浙江省市场监政管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社 督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社
会信用代码为：91330000754921594N。 会信用代码为：91330000754921594N。
第 1.13 条（新增条款） 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第3.10条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第 3.10 条 公司不得收购本公司股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 有下列情形之一的除外：
公司的股份： ……
…… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第 3.11 条 公司收购本公司股份，可以选择下 第 3.11 条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第 3.10 条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司因本章程第 3.10 条第（三）项、第（五） 应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第 3.16 条 公司董事、监事、高级管理人员、 第 3.16 条 公司持有百分之五以上股份的股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
负有责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构，依法 第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第 4.12 条 公司下列对外担保行为，须经股东 第 4.12 条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 期经审计总资产 30%的担保；
的担保； （四）为最近一期财务报表资产负债率超过
（四）单笔对外担保额超过最近一期经审计净 70%的担保对象提供的担保；
资产 10%的担保； （五）单笔对外担保额超过最近一期经审计净
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 资产 10%的担保；
担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第 4.15 条 本公司召开股东大会的地点为：浙 第 4.15 条 本公司召开股东大会的地点为：浙
江省金华市宾虹西路 3999 号。 江省金华市宾虹西路 3999 号。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络或 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
第 4.17 条 获全体独立董事人数 1/2 以上同意 第4.17条 独立董事有权向董事会提议召开临
的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东大会的书面反馈意见。
第4.20条 监事会或股东决定自行召集股东大 第4.20条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交中国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提
机构和证券交易所提交有关证明材料。 交有关证明材料。
第4.21条 对于监事会或股东自行召集的股东 第4.21条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第 4.26 条 股东大会的通知包括以下内容： 第 4.26 条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 （二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
场股东大会结束当日下午 3：00。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（二）提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
立董事的意见及理由。 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 理由。
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 股东大会网络或其他方式投票的开始时和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 间，不得早于现场股东大会召开前
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