浙江万里扬股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2019年4月11日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2019年4月22日在公司会议室以现场和通讯方式相结合召开，会议应参会董事8名，实际参会董事8名，其中1名董事以通讯方式参会。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄河清先生主持会议。会议逐项审议通过并形成以下决议：
一、审议通过《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2018年度报告全文》中的第四节相关内容。
公司独立董事卢颐丰、程光明、刘伟分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职，报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2018年度总裁工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2018年度财务决算报告》
2018年末，公司资产总额为984,472.37万元，净资产为608,012.39万元，资产负债率为38.24%；2018年度，公司实现营业收入437,075.14万元，实现利润总额42,368.35万元，实现归属于母公司股东的净利润为35,160.94万元，加权平均净资产收益率为5.77%。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
四、审议通过《2018年度利润分配预案》
根据天健会计师事务所出具的审计报告，公司2018年度归属于母公司股东的净利润为351,609,358.33元，减去2018年度按母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积20,183,177.05元，减去分配2017年度股利202,500,000.00元，加上期初未分配利润1,473,533,865.22元，2018年度末可供股东分配的利润为1,602,460,046.50元,母公司可供股东分配的利润为1,023,780,354.55元。
公司于2018年2月27日-2019年2月27日实施完成回购股份事项，合计回购公司3740万股股份，其中，1000万股用于注销并相应减少公司注册资本，已于2019年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销手续，公司注册资本由135,000万元减少至134,000万元；剩余2,740万股将用于员工持股计划或股权激励，目前存放于公司开立的股票回购专用证券账户。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。
公司拟以截至2019年3月31日的总股本1,312,600,000股（扣除存放于股票回购专用证券账户的2740万股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计人民币196,890,000.00元（含税）。不送红股；不以公积金转增股本。
若在分配方案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按照分配总额不变的原则相应调整。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2018年度报告全文及摘要》
公司2018年度报告全文及摘要刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2019年4月23日的《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》
报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
天健会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
公司独立董事对该项议案发表了事情认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于为下属子公司提供担保的议案》
同意公司为下属子公司山东蒙沃变速器有限公司、辽宁金兴汽车内饰有限公司、芜湖万里扬变速器有限公司、浙江吉孚汽车传动系统有限公司和浙江万里扬新能源驱动科技有限公司向银行、非银行机构申请综合授信额度提供总额度为人民币238,000万元的担保。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于关于为下属子公司提供担保的公告》（2019-024）。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于补选公司董事的议案》
经公司第四届董事会提名委员会资格审查，董事会同意补选张雷刚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期与第四届董事会任期一致。
公司董事会董事兼任公司高级管理人员以及职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于芜湖万里扬变速器有限公司2018年度业绩承诺完成情况说明的议案》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于芜湖万里扬变速器有限公司2018年度业绩承诺完成情况说明的公告》（2019-025）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于奇瑞汽车股份有限公司2018年度应补偿股份数量情况说明的议案》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于奇瑞汽车股份有限公司2018年度应补偿股份数量情况说明的公告》（2019-023）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，相关决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于会计政策变更的公告》（2019-020）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
公司决定于2019年5月13日（星期一）下午13：30在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路3999号）召开公司2018年度股东大会，会议通知详见2019年4月23日《证券时报》、《 证券日报》、《 上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
董事会
2019年4月23日
附件：公司第四届董事会非独立董事候选人简历
张雷刚：男，1985年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，本科学历，经济师。历任浙江万里扬变速器有限公司财务部会计；浙江万里扬股份有限公司董事会办公室副主任、证券事务代表；现任公司董事会秘书、董事会办公室主任；辽宁金兴汽车内饰有限公司监事；浙江万里航天科技有限公司监事；浙江智昌电子科技有限公司监事。
张雷刚先生未持有公司股份，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，张雷刚先生不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。
