证券代码：002434 证券简称：万里扬
浙江万里扬股份有限公司
2016年第一期员工持股计划（草案）摘要
二零一六年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划系浙江万里扬股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划对象为万里扬的董事、监事、高级管理人员、部分业务核心骨干人员及全资、控股子公司符合认购条件的员工，总人数不超过60人，具体名单、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法途径。单个员工的认购金额起点为5万元。
4、公司委托财通证券资产管理有限公司（以下简称“资产管理人”）管理本员工持股计划的资产。
5、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行的股票的方式持有上市公司股票。
6、上市公司非公开发行股份的发行价格为9.18元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第十一次会议决议公告前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
7、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划筹集资金总额上限为27,540万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元，起始认购份数为50,000份（即认购金额为50,000元）。具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
按本计划的资金规模上限27,540万元和本次万里扬非公开发行股份的发行价格9.18元/股测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约为3,000万股，涉及的股票数量约占本次发行后股本总额的2.22%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自员工持股计划所认购公司股票发行上市之日起算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；（2）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
特别提示......3
释义......6
一、员工持股计划的基本原则......7
二、员工持股计划对象的确定标准......7
三、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模......8
四、员工持股计划的持有人情况......9
五、员工持股计划的存续期与所涉及标的股票的锁定期......10
六、员工持股计划的管理模式......11
七、资产管理合同的主要内容......11
八、公司融资时员工持股计划的参与方式......12
九、员工持股计划的资产构成与权益分配......12
十、员工持股计划的变更、终止、清算......13
十一、员工持股计划的实施程序......13
十二、股东大会授权董事会的具体事项......14
十三、其他......14
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义
释义项 释义内容
万里扬、本公司、公司、上市公司 浙江万里扬股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划、本持股计 浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划
划、本计划
《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案 （草案）》
本员工持股计划委托的资产管理机构财通证券资产管理
资产管理机构或管理人 有限公司
本员工持股计划委托的资产管理机构设立的财通证券资
资产管理计划 管万里扬通鼎25号定向资产管理计划
本次发行、本次非公开发行 浙江万里扬股份有限公司非公开发行股票
本员工持股计划通过资产管理计划认购的浙江万里扬股
标的股票 份有限公司非公开发行的股票
持有人或委托人 出资参与本员工持股计划的对象
《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划
管理规则 管理规则》
浙江万里扬股份有限公司总经理、副总经理、财务总监、
高级管理人员 董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 人民币元、万元
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计
《备忘录第7号》 划》
《公司章程》 《浙江万里扬股份有限公司章程》
注：本计划草案部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异
一、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司的自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划对象的确定标准
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定本员工持股计划的持有人。
本计划的参与对象为公司的部分董事、监事、高级管理人员、业务核心骨干人员及全资、控股子公司符合认购条件的员工，且需符合公司制定的标准，参与对象均在公司或下属子公司任职，并签订劳动合同。参与对象总人数不超过60人，具体名单、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。
持有人确定的职务依据：
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员；
2、在公司及子公司任职的核心骨干员工；
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
全部参与对象均按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划，具
体参与名单经董事会确认、监事会核实。
三、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律法规允许的其他方式取得的自筹资金。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有标的股票。
（三）标的股票的价格
上市公司本次非公开发行股票的发行价格为9.18元/股。
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
（四）本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划筹集资金总额上限为27,540万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，起始认购份数为50,000份（即认购金额为50,000元）。具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
按本计划的资金规模上限27,540万元和本次万里扬非公开发行股份的发行价格9.18元/股测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约为3,000万股，涉及的股票数量约占本次发行后股本总额的2.22%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
