股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2021-087
广东太安堂药业股份有限公司
关于转让控股孙公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月6日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于转让控股孙公司股权的议案》，为盘活公司控股子公司广东宏兴集团股份有限公司(以下简称“宏兴集团”、“甲方”)资产，同意公司控股子公司宏兴集团转让其全资持有的潮州市宏裕贸易有限公司（以下简称“宏裕贸易”、“目标公司”、“丁方”）的100%股权，其中70%股权以7140万元的价格转让给潮州市融泰建材贸易有限公司（以下简称“融泰贸易”、“乙方”），30%股权以3060万元的价格转让给陈锡平（以下简称“丙方”）。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）潮州市融泰建材贸易有限公司
1、公司名称：潮州市融泰建材贸易有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
3、企业住所：广东省潮州市东山路金马大道牛牯山西侧韩晖山庄76号门市
4、法定代表人：詹丽君
5、注册资本：100万(元)
6、统一社会信用代码：914451003981315446
7、成立日期：2014年7月25日
8、经营范围：销售：建筑材料，建筑工程机械，装饰材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、主要股东：詹丽君持有其100%股权。
10、最近一年主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产995,838.60元,负债0元,净资产995,838.60元,主营业务收入0元,净利润-1,035元。
融泰贸易与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，融泰贸易不是失信被执行人。
（二）陈锡平
陈锡平，男，中国国籍，身份证号码：4405201964********
住所：南京市江宁区东山街道新塘里*号*室
陈锡平与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，陈锡平不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、目标公司基本情况介绍
名称：潮州市宏裕贸易有限公司
统一社会信用代码：91445100MA52LNXH4M
住所：潮州市西荣路40号(办公楼四楼北侧401号办公室,仅限办公)
法定代表人：胡清光
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：5,292.4万(元)
成立日期：2018年12月7日
经营范围：塑料制品、针纺织品、卫生洁具的销售；企业管理咨询，企业形象策划，企业营销策划，文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：公司持有宏兴集团86.34%的股权，宏兴集团持有宏裕贸易100%股权，即宏裕贸易为公司控股孙公司。
2、目标公司主要财务数据：
单位：元
2021年3月31日(未经审计) 2020 年 12 月 31 日(经审计)
资产总计 53,309,857.95 8,527.82
负债合计 1,511,220.00 11,220.00
所有者权益合计 51,798,637.95 -2,692.18
2021 年 1-3 月(未经审计) 2020 年(经审计)
营业收入 0.00 0.00
净利润 -122,669.87 -1,392.14
四、交易协议的主要内容
甲方：宏兴集团
乙方：融泰贸易
丙方：陈锡平
丁方（目标公司）：宏裕贸易
股权转让价款及支付方式：
1、甲方同意将持有目标公司的70%股权以7140万元的价格转让给乙方，将持有目标公司的30%股权以3060万元的价格转让给丙方，乙方和丙方同意按此价格购买前述股权。
2、本协议签订前，乙方已向甲方支付诚意金3500万元，丙方已向甲方支付诚意金1500万元。前述诚意金5000万元于本协议生效之日自动转为本次股权转让价款。
3、2021年7月30日前，甲方负责将其持有目标公司的70%股权转让登记至乙方名下，将其持有目标公司的30%股权转让登记至丙方名下。
4、上述股权转让工商变更手续办理完毕后3个工作日内，乙方和丙方负责办理完毕税务变更手续（甲方原因导致逾期办理完毕除外），之后乙方向甲方支付股权转让价款3640万元，丙方向甲方支付股权转让价款1560万元。
5、本次股权转让价款10200万元支付完毕后5日内，甲方负责按现状将目标不动产移交给乙方和丙方接管，并解除有关公司（不含目标公司）以目标不动产的地址作为注册住所（如有），同时将目标公司证照、印章印鉴及相关资料原件等移交给乙方和丙方，包括但不限于:
（1）目标公司经营证照、原工商设立登记资料、各种印章印鉴。
（2）目标不动产国有土地使用证及房地产权证。
（3）甲方原始取得目标不动产的出让合同、用地批文、用地红线图，甲方原申报目标不动产三旧改造资料，潮州市广播电视台租地协议等。
（4）提供税务部门认可且可用于目标公司增值税、土地增值税等税前成本抵扣的合法票据（包括但不限于出让金、契税及农村劳动力安置费用等）以及本次股权转让价款10200万元的有关资料。
6、本次股权转让所产生的税金和费用由甲乙丙三方按法律规定各自承担。
附则：
1、本协议壹式肆份，各方各执壹份，自各方签署之日生效，具有同等法律效力。
2、本协议若因未尽事宜需要修改或补充，各方应充分协商一致，并达成补充协议，补充协议作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、本协议部分条款被依法确认为无效的，不影响其他条款的效力。
4、本协议中涉及的币种，均指人民币。
五、交易标的定价政策及定价依据
本次交易价格参照第三方评估机构的评估值，经双方协商确定。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评咨字（2021）第17001号评估报告，经资产基础法评估，委估资产账面价值为5,330.99万元，估值10,332.55万元，估值增值5,001.56万元，增值93.82%。委估负债账面值为151.12万元，估值为151.12万元，估值无增减值变化。净资产账面值为5,179.87万元，估值为10,181.43万元，估值增值5,001.56万元，增值率96.56%。
六、本次交易对公司的影响
本次交易系盘活公司资产，预计将增加上市公司合并财务报表当期利润总额约3,500万元至3,800万元（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准），将对公司2021年度的财务状况和经营成果产生积极影响。
七、董事会意见
公司本次出售宏裕贸易 100%股权的交易事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，定价合理，有利于公司盘活资产，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
八、独立董事意见
我们认为本次公司同意控股子公司出售控股孙公司股权的交易事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司盘活资
产，同意公司本次交易事项。
九、其他备查文件
1．公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、《潮州市宏裕贸易有限公司股权转让协议》；
4、交易所要求其他文件。
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇二一年八月七日
查看PDF原文
