股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2021-083
广东太安堂药业股份有限公司
关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“太安堂”）分别于2021年4月21日、2021年5月10日、2021年5月13日召开了第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十三次会议、2021年第二次临时股东大会、第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》等相关议案，同意公司向成都医云科技有限公司（以下简称“成都医云”或“交易对方”）转让子公司广东康爱多健康科技有限公司（以下简称“康爱多”或“标的公司”）47.35%股权（以下简称“本次交易”），由成都医云以现金方式购买。具体内容详见公司于2021年4月22日、2021年5月11日、2021年5月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
截至本公告披露日，本次重大资产出售事项涉及的标的资产过户手续已全部办理完毕，具体情况如下：
一、标的资产过户情况
根据上市公司与交易对手方签订的《股权转让协议》及其补充协议的约定，满足全部交割条件或成都医云书面豁免后，成都医云向太安堂支付基准转让价款的60%，即44,887.80万元，在交割审计完成后5个工作日内，基于基准转让价款、调整金额和已支付的首期对价，成都医云向太安堂支付首期对价和最终转让价款的差额部分（如有）或太安堂向成都医云退还首期对价和最终转让价款的差额部分（如有）。
截至本公告披露日，交易对方已按照《股权转让协议》及其补充协议的约定，
向上市公司支付全部基准转让价款的60.00%，即44,887.80万元。
截至本公告披露日，上市公司原持有的康爱多47.35%的股权已过户至成都医云，相关工商变更登记手续已办理完毕，并于2021年7月6日换发了新的营业执照。
二、本次交易实施后续事项
本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）相关方需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（二）上市公司需继续履行后续的法律法规要求的信息披露义务；
（三）本次交易剩余价款结算事项。
三、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
1、本次交易履行了决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、交易对方已按照《股权转让协议》及其《补充协议》的约定，向上市公司支付全部基准转让价款的60.00%，标的资产的过户登记手续已完成；目前交割审计尚在进行中，交易对价尚未结算完毕；
3、本次交易标的资产不涉及债权债务处理相关事宜；
4、除上市公司与交易对方签订了《补充协议》约定的事项之外，本次交易实施过程中未发生与上市公司历次披露的信息存在重大差异的情况；
5、根据《股权转让协议》的约定，本次交易不涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整约定，因焦宝元继续在康爱多担任经理职务，为确保上市公司的人员独立性，焦宝元已辞任上市公司副总经理职务；康爱多已经完成相关人员调整，由王仕锐、柯少彬、黄鑫组成董事会并由王仕锐担任董事长，其中王仕锐、黄鑫系由成都医云委派，柯少彬系由上市公司委派。此外，康爱多法定代表人由陈彦辉变更为王仕锐；
6、由于本次交易前，康爱多与上市公司为母子公司，康爱多存在与上市公
司之间拆借资金的情形，根据《股权转让协议》的约定，上述资金拆借款项将在本次交易价款中予以结清或调整，前述金额结清或调整后，将不存在标的公司或上市公司占用对方资金的情形；本次交易前，存在上市公司为标的公司提供担保的情形，相关担保协议于2021年6月23日到期后，上市公司将不再为标的公司提供担保；
除上述情况外，在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，未出现重大违反协议约定的行为。本次交易相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
（二）法律顾问核查意见
1、截至法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效，本次交易双方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
2、截至法律意见书出具之日，交易对方已按照《股权转让协议》及《补充协议》的约定支付了现阶段应支付的首期对价，标的资产已完成过户手续，太安堂已经依法转让标的资产的所有权。
3、截至法律意见书出具之日，太安堂已就本次交易履行了必要的信息披露义务，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易在实施过程中不存在相关实际情况与已披露的信息存在实质性差异的情形。
4、本次交易不涉及对太安堂董事、监事和高级管理人员的调整约定。因焦宝元继续担任康爱多经理，为保证太安堂人员独立性，焦宝元已经辞任太安堂副总经理职务。
康爱多已经完成相关人员调整，由王仕锐、柯少彬、黄鑫组成董事会并由王仕锐担任董事长，其中王仕锐、黄鑫系由医云科技委派，柯少彬系由太安堂委派。此外，康爱多法定代表人由陈彦辉变更为王仕锐。
5、根据《股权转让协议》的约定，本次交易交割完成后，交易对方将聘请
第三方专业顾问对康爱多进行交割审计，对公司与康爱多之间的资金拆借数额予以确认，资金拆借款项将在本次交易价款中予以清偿。本次交易价款支付完毕后，公司对康爱多及其下属子公司将不存在未结清的资金拆借款项。
标的股权过户后，公司为康爱多的银行融资债务提供担保构成公司为关联方提供担保。相关连带责任保证担保的主债权发生期限届满后，对于康爱多新发生的银行融资债务，公司不再为其提供担保。
除上述情况外，截至法律意见书出具之日，在本次交易在实施过程中，太安堂不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至法律意见书出具之日，交易双方均已经或正在按照相关协议履行约定的义务，本次重组各方承诺事项持续有效并正在履行中。
7、在本次重组各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次重组相关后续事项的履行不存在可预期的实质性法律障碍。
四、备查文件
1、《广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》；
2、《粤开证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《国浩律师（广州）事务所关于广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见》；
4、康爱多营业执照。
特此公告。
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇二一年七月十五日
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