证券代码：002433 股票简称：太安堂 上市地点：深圳证券交易所
广东太安堂药业股份有限公司
重大资产出售
实施情况报告书
资产出售交易对方 住所及通讯地址
成都医云科技有限公司 成都高新区天华一路99号6栋2层3号
独立财务顾问
二〇二一年七月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
后续事项的合规性和风险
根据上市公司与成都医云签订的《股权转让协议》及其《补充协议》的约定，在交割审计完成后5个工作日内，基于基准转让价款、调整金额和已支付的首期对价，成都医云向上市公司支付首期对价和最终转让价款的差额部分（如有）或上市公司向成都医云退还首期对价和最终转让价款的差额部分（如有）。成都医云需按照上述协议约定与上市公司进行交易对价的结算事宜。
目前交割审计尚在进行中，交易对价尚未结算完毕。
目 录
上市公司声明...... 2
重大事项提示...... 3
后续事项的合规性和风险...... 3
目 录...... 4
释 义...... 5
第一节 本次交易概况...... 6
一、本次交易具体方案...... 6
二、本次交易的性质...... 8
第二节 本次交易的实施情况...... 10
一、本次交易已履行的决策及审批程序...... 10
二、标的资产过户情况...... 10
三、交易对价支付情况...... 10
四、表决权委托的实施...... 11
五、相关债权债务的处理情况...... 11
六、证券发行登记等事宜的办理状况...... 11
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 11
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
...... 12
九、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 13
十、相关协议及承诺的履行情况...... 13
十一、后续事项的合规性和风险...... 14
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见...... 16
一、独立财务顾问的结论性意见...... 16
二、法律顾问的结论性意见...... 16
第四节 备查文件及备查地点...... 19
一、备查文件...... 19
二、备查地点...... 19
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一般名词
本报告书 指 《广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售实施情况报
告书》
太安堂、公司、上市公司 指 广东太安堂药业股份有限公司
《重组报告书（草案）（修订稿）》 指 《广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）（修订稿）》
成都医云 指 成都医云科技有限公司
标的、康爱多 指 广东康爱多数字健康科技有限公司
标的资产 指 广东康爱多数字健康科技有限公司47.35%股权
广东太安堂药业股份有限公司（作为卖方）与成都医云科
《股权转让协议》 指 技有限公司（作为买方）关于广东康爱多数字健康科技有
限公司至股权转让协议
广东太安堂药业股份有限公司与成都医云科技有限公司关
《补充协议》 指 于广东康爱多数字健康科技有限公司之股权转让协议之补
充协议
粤开证券、独立财务顾问 指 粤开证券股份有限公司
律师事务所 指 国浩（广州）律师事务所
评估基准日 指 2020年12月31日
过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包
括资产交割日当日）止的期间
中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《广东太安堂
药业股份有限公司拟转让所持有的广东康爱多数字健康科
《评估报告》 指 技有限公司股权所涉及的广东康爱多数字健康科技有限公
司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中威
正信评报字（2021）第17005号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、万元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在
尾数上略有差异。
第一节 本次交易概况
一、本次交易具体方案
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
本次交易为上市公司向成都医云出售上市公司持有的康爱多47.35%的股权。同时上市公司将持有康爱多4%股权的表决权委托给成都医云行使。
本次交易标的为上市公司持有的康爱多47.35%的股权。
本次交易的交易方式为上市公司以现金方式出售交易标的。
本次交易的交易对方为成都医云。
（二）定价依据及交易价格
1、基准转让价款
根据《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，康爱多100%股权的评估值为人民币159,450万元。在此基础上，本次交易中康爱多100%股权的估值按照158,000万元确定，本次交易目标股权的基准转让对价为人民币74,813万元。
2、对价调整机制及最终转让价款
以交割日所在当月最后一日为交割审计基准日，成都医云将聘请第三方专业顾问对康爱多进行交割审计，本次交易的最终转让价款将以基准转让价款为基础，并根据交割审计的结果以及《股权转让协议》及其《补充协议》约定的对价调整机制确定。
（三）支付方式
成都医云向上市公司分期支付本次交易的对价，具体安排如下：
1、满足全部交割条件或成都医云书面豁免后，成都医云向太安堂支付基准转让价款的60%，即44,887.80万元；
2、在交割审计完成后5个工作日内，基于基准转让价款、调整金额和已支付的首期对价，成都医云向太安堂支付首期对价和最终转让价款的差额部分（如有）
或太安堂向成都医云退还首期对价和最终转让价款的差额部分（如有）。
3、就预付账款，如康爱多自交割日起第16至30日期间内收回相关金额且相关金额已调整的（“期后收回预付款”），在太安堂和成都医云确认交割审计结果且自交割日起30日期间届满（以孰晚发生为准）后的5个工作日内，成都医云向太安堂支付期后收回预付款（如有）。
4、在交割审计完成后，如太安堂对交割审计的结果有异议，应当在4个工作日内以书面方式向成都医云提出。双方应在15个工作日内协商确认。在前述期限内协商不成的，任何一方均有权提交仲裁裁决。在双方达成一致或仲裁裁决生效前，成都医云有权不支付二期对价及期后收回预付款（如有），且不会构成本协议项下的违约。太安堂未在前述期限内提出书面异议的，视为太安堂认可交割审计结果。
（四）标的股权交割
根据《股权转让协议》及《补充协议》，本次交易的交割将在最后一个交割条件满足或豁免后的第五个工作日或在交易双方一致同意的任何其他时间和地点进行。
（五）过渡期间损益安排
本次交易将以交割审计结果对最终转让价款进行调整，相关调整将反映过渡期间康爱多的损益和资产情况。
（六）表决权委托
根据《股权转让协议》，本次交易涉及的表决权委托安排如下：
1、在协议约定的委托期限内，上市公司将所持4%康爱多股权对应的表决权（包括但不限于召集、召开、出席股东会的权利、向股东会提案的权利以及在股东会上进行表决的权利等，但不包括收益权和股份转让权等财产性权利）不可撤销地委托予成都医云行使，成都医云同意接受该等委托。
2、成都医云有权完全
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