股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2021-062
广东太安堂药业股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于2021年5月21日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，同意公司将其持有的参股公司广州金皮宝置业有限公司（以下简称“金皮宝”、“目标公司”、“标的公司”）25%的股权转让给广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司（以下简称“广东宏鼎”、“乙方”），同日，公司与乙方签订了《广州金皮宝置业有限公司25%股权及项目全部权益转让协议》。本次股权转让完成后，公司将不再持有金皮宝股份。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
公司名称：广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
企业住所：佛山市南海区桂城街道南一路76号宏宇景裕豪园20栋二层之一
法定代表人：梁桐灿
注册资本：叁亿元人民币
持有公司6.90%股份的欧明媚系交易对方法定代表人梁桐灿配偶，除此外，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员与交易对手方均不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、目标公司基本情况介绍
名称：广州金皮宝置业有限公司
统一社会信用代码：91440101355806345J
住所：广州市白云区石榴桥路77号3楼北座302号铺(部位:之20室)
法定代表人：冯兆成
类型：其他有限责任公司
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2015年08月24日
经营范围：房地产开发经营;场地租赁（不含仓储）;房屋租赁;物业管理;自有房地产经营活动。
截至本公告日，太安堂持有目标公司25%股权。
2、目标公司主要财务数据：
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的利安达审字(2021)粤C2048号的《审计报告》，目标公司主要财务数据如下：
单位：元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 1,632,728,102.23 1,536,375,202.22
负债合计 1,539,147,558.41 1,441,389,510.09
所有者权益合计 93,580,543.82 94,985,692.13
2021 年 1-3 月 2020 年
营业收入 125,855.89 138,013.23
净利润 -1,405,148.31 -2,802,488.59
四、交易协议的主要内容
1.1 总对价款构成
乙方以承债收购方式取得标的公司【25】%股权及项目全部权益。本次标的股权及权益转让交易对价为【22482.9】万元人民币；
以及，根据原合同之约定以及各方的履行情况，针对之前75%股权权益转让交易情况，乙方尚有未付对价款余额为【21250】万元人民币；
以及，截至本协议签订之日，乙方代甲方垫付支付了甲方在项目合作开发中应当承担的外部债务以及其他款项合计【7,889,608.41】元人民币。
为此，经过对甲乙双方前述相互之间的债权债务的抵扣合计，本协议约定的
总对价款为【429,439,391.59】元人民币（即=22482.9万元人民币+21250万元人民币-7,889,608.41元人民币）。
1.2 本协议总对价款由以下部分组成：
（1）目标公司25%的股权转让款【6800】万元人民币，股权转让款由乙方支付至甲方；
（2）乙方向目标公司投入股东借款【361,439,391.59】元人民币用于归还目标公司对甲方的账上应付款。
甲方的账户信息：
账户名称：广东太安堂药业股份有限公司
开户行：【广东华兴银行股份有限公司汕头分行营业部】
账号：【8028 8010 0008 868】
受让方按本协议约定的付款进度向目标公司投入股东借款，由目标公司收到该款项的当日偿还转让方及其关联方债务。
因上述股权转让所需缴纳的税费由甲乙双方根据法律法规规定各自承担和缴纳，即各付各税。
1.3 本协议总对价款的付款节点与交易步骤如下：
1.3.1 第一笔交易对价：本次交易经甲方股东大会批准本次交易之日起【7】日内，乙方支付交易总对价中的人民币【10000】万元（乙方之前已经支付给甲方的诚意金2000万元则自动转为本笔对应的对价款，本次第一笔交易对价款具有定金法律属性，适用定金法律罚则规定），按如下方式支付：其中，【6800】万元为股权转让款（【2000】万诚意金自动转为本股权转让款），由乙方向甲方予以支付；剩余的【3200】万元由乙方以提供借款的方式支付给目标公司，再由目标公司向甲方偿还对冲目标公司对甲方的应付对应债务。
1.3.2 甲方收到乙方支付的第一笔交易对价之日起【7】日内，负责完成将目标公司25%股权转让予乙方的工商变更登记手续、领取新的营业执照。25%股权的工商变更登记完成之日即视为25%股权对应的项目权益自动转由乙方所有。
1.3.3 剩余交易对价：股权变更完成之日起【365】日届满之日或者目标项目竣工验收备案完成之日（以孰后者为准）起【7】日内，乙方再支付所剩余全部未付款项，由乙方将相应款项提供借款的方式支付予目标公司，再由目标公司向甲方偿还对应对冲应付甲方的往来债务。剩余交易对价支付完毕之后，“原合
同”中第四笔款【21250】万元人民币视为支付完毕。
1.3.4 乙方上述交易对价的支付路径为：股权转让款直接支付予甲方；应偿还甲方及其关联方的股东借款，则由乙方将相应款项支付予目标公司，再由目标公司偿还甲方。
2、本协议自各方签字盖章后即成立，并经各方董事会或（及）股东（大）会批准后生效。经各方协商一致，可以对本协议内容予以变更。
五、交易标的定价政策及定价依据
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2021）第17010号评估报告，经资产基础法评估，委估资产账面价值为163,272.81万元，评估值181,110.25万元，评估增值17,837.44万元，增值率10.92%。委估负债账面值为153,914.76万元，评估值为153,914.76万元，无增减值变化。净资产账面值为9,358.05万元，评估值为27,195.49万元，评估增值17,837.44万元，增值率190.61%。
经过各方协商本次交易对价为2.248亿元，符合市场定价原则。
六、本次交易对公司的影响
本次交易系公司依据未来发展经营规划，及时调整业务布局，符合公司长期战略。股权转让所获款项将用于增加公司运营资金。
本次交易预计将增加上市公司合并财务报表当期利润总额约1,200万元至3,600万元（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准），将对公司2021年度的财务状况和经营成果产生积极影响。本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则，本次交易定价以资产评估机构出具的目标公司评估报告载明的评估值为基础，经各方协商确定。
七、独立董事意见
我们认为公司出售金皮宝 25%股权的事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司的运作和业务发展有积极影响，同意公司出售金皮宝 25%股权事项。
八、其他备查文件
1．公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、《广州金皮宝置业有限公司25%股权及项目全部权益转让协议》；
4、《审计报告》、《评估报告》；
5、交易所要求其他文件。
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十二日
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