证券代码：002433 股票简称：太安堂 上市地点：深圳证券交易所
广东太安堂药业股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）
资产出售交易对方 住所及通讯地址
成都医云科技有限公司 成都高新区天华一路99号6栋2层3号
独立财务顾问
二〇二一年四月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产出售属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
一、承诺人已经知悉本次交易构成上市公司重大资产重组，并保证提供的与本次交易有关的任何文件、信息在任何重大方面是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息在任何重大方面真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
本次交易为上市公司向成都医云出售上市公司持有的康爱多47.35%的股权，同时上市公司将持有康爱多4%股权的表决权委托给成都医云行使。
本次交易标的为上市公司持有的康爱多47.35%的股权。
本次交易的交易方式为上市公司以现金方式出售交易标的。
本次交易的交易对方为成都医云。
（二）定价依据及交易价格
本次交易对价由基准转让价款、调整金额和期后收回预付款（如有）构成。
1、基准转让价款
根据《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，康爱多100%股权的评估值为人民币159,450万元。在此基础上，本次交易中康爱多100%股权的估值按照158,000万元确定，本次交易目标股权的基准转让对价为人民币74,813万元。
2、调整金额及最终转让价款
以交割日所在当月最后一日为交割审计基准日，成都医云将聘请第三方专业顾问对康爱多进行交割审计，本次交易的最终转让价款将以基准转让价款为基础，并根据交割审计的结果以及《股权转让协议》约定的对价调整机制确定。
（三）支付方式
成都医云向上市公司分期支付本次交易的对价，具体安排如下：
1、满足全部交割条件或成都医云书面豁免后，成都医云向太安堂支付基准转让价款的60%，即44,887.80万元；
2、在交割审计完成后5个工作日内，基于基准转让价款、调整金额和已支付的首期对价，成都医云向太安堂支付首期对价和最终转让价款的差额部分（如有）或太安堂向成都医云退还首期对价和最终转让价款的差额部分（如有）。
3、就预付账款，如康爱多自交割日起第16至30日期间内收回相关金额且相关金额已调整的（“期后收回预付款”），在太安堂和成都医云确认交割审计结
果且自交割日起30日期间届满（以孰晚发生为准）后的5个工作日内，成都医云向太安堂支付期后收回预付款（如有）。
（四）过渡期间损益安排
本次交易将以交割审计结果对最终转让价款进行调整，相关调整将反映过渡期间康爱多的损益和资产情况。
（五）债权债务处理
交易标的交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变。因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（六）人员安置
交易标的交割后，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
（七）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
由于本次交易后，上市公司对康爱多将不再拥有控制权，根据标的公司和上市公司2020年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
康爱多 119,871.27 27,228.29 280,953.69
上市公司 907,705.88 542,103.57 358,194.86
财务指标比例 13.21% 5.02% 78.44%
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为成都医云。根据《上市规则》的相关规定，成都医云不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次重组不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售交易标的，不存在购买资产的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、标的资产的评估与定价
中威正信（北京）资产评估有限公司出具了《广东太安堂药业股份有限公司拟转让所持有的广东康爱多数字健康科技有限公司股权所涉及的广东康爱多数字健康科技有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字（2021）第 17005 号），对康爱多采用收益法和资产基础法进行评估。经
评估，康爱多于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的全部股东权益评估价值为
159,450.00 万元，增值率 493.49%。
根据上述评估结果，本次交易定价对应的康爱多100%股权价值为158,000.00万元，拟出售资产的总价值为 74,813.00 万元。
四、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易报告书（草案）已经上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过。
2、本次交易方案已经康爱多股东会审议通过，其他股东同意放弃优先购买权。
3、本次交易已获得交易对方董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
上市公司尚需召开股东大会审议本次交易，本次交易方案需经出席股东大会的股东的三分之二以上表决通过。
交易对方尚需召开股东会审议本次交易。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次重大资产出售前，上市公司主营业务为中成药研发、生产及销售，中药
材初加工及销售，医药批发零售（医药电商）等业务。通过本次重大资产出售，上市公司将剥离医药电商业务，继续保留中成药研发、生产及销售，中药材初加工及销售等业务。
本次交易完成后，上市公司将剥离原有的医药电商业务，对上市公司业务的影响主要体现在以下几个方面：
1、快速取得现金，缓解上市公司运营资金压力
通过出售医药电商业务，上市公司预计将收到现金支付对价7.48亿元。收到相关对价后，通过偿还到期债务和补充经营流动资金，将有效缓解目前上市公司运营资金压力。
2、集中有限资源聚焦主业、凸显主业优势
剥离医药电商业务以后，上市公司可以将有限的资金、人才资源聚焦在中成药研发、制造及销售，中药材初加工及销售等主业上，有利于上市公司更高效更精准的系统管理，在提高公司管理效率同时，更能突显主业优势。
3、符合公司发展战略规划，改善公司财务指标
上市公司自成立伊始一直深耕中成药领域，有着长期积累的技术和品牌优势。未来上市公司在战略规划上将资源重点集聚在中成药药品的研发、生产与销售业务，继续提升在生殖健康类药、中药皮肤类药、心脑血管类药等几大类品种的优势，实现公司经营规模和经营质量的健康发展。
公司收购康爱多的初衷是借助康爱多医药电商的优势，做强公司中成药产品的市场规模。但由于医药电商行业政策改革未达预期，公司主要产品不适宜在电商平台大力推广，康爱多业务虽然增长较快，但并未与公司专注的中成药业务形成协同效应。由于医药电商业务推广对资金需求较大，2019年、2020年康爱多净利润分别为2,058.78万元及3,157.31万元，而经营活动现金流分别为-3,369.63万元及-19,820.68万元，对上市公司经营资金造成较大压力。通过出售医药电商业务，不仅能聚焦主业，有利于公司战略规划的实现，也能改善资产结构，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股本总额、控股股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2020年审计报告（中兴华审字（2021）第410038号）及中兴华出具的《备考审阅报告》（中兴华阅字（2021）第410001号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
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